Reactie minister Kamp Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Toespraak | 13-12-2012

Mijnheer Streppel, beste commissie, dames en heren,

Ook dit jaar blijkt dat beursondernemingen de Corporate Governance Code goed naleven. Daar ben ik blij om. Want bedrijven die goed worden bestuurd, dragen bij aan een gezond ondernemingsklimaat. En daarmee aan een sterke en duurzame economie.

Daar mogen de Nederlandse bedrijven trots op zijn! Nederland is met dit systeem voor goed bestuur – samen met het Verenigd Koninkrijk -- toonaangevend in de wereld. Dat merk je ook aan de belangstelling in het buitenland voor hoe wij in Nederland vorm geven aan goed ondernemingsbestuur.

De naleving is dus hoog, maar er is nog steeds ruimte voor verbetering. Daar zijn wij steeds op gespitst en dat is goed. Het is ook goed dat de Commissie heeft kunnen vaststellen dat sommige verbeteringen al in gang zijn gezet. Zo is er steeds meer dialoog tussen bedrijven en aandeelhouders; zij overleggen vaker voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Commissie heeft ook kunnen vaststellen dat commissarissen steeds professioneler worden. Dat is nodig. Want de taak van de commissaris als toezichthouder is de laatste jaren veel zwaarder geworden. Commissarissen moeten laten zien dat ze die verantwoordelijkheid aankunnen. Uit de verslagen blijkt dat zij steeds kritischer kijken naar hun eigen functioneren, en daarover ook steeds meer opening van zaken geven. Daarnaast geven commissarissen ook beter inzicht in hun werk: “Welke thema’s speelden er? Waaraan hebben we aandacht besteed?” Door hierop in te gaan in hun verslagen, leggen commissarissen beter verantwoording af en kunnen zij ook gerichter worden aangesproken.

De teneur van het rapport is dus positief, maar er zijn ook wenselijke verbeteringen die nog niet in gang zijn gezet. Bedrijven moeten een betere uitleg geven wanneer ze van de Code afwijken. Een bedrijf kan bijvoorbeeld aangeven dat het geen regeling voor klokkenluiders heeft, zoals de Code vraagt, maar hiervoor een zogenoemde ‘eigen regeling’ hanteert. Dan is het belangrijk om te weten hoe die regeling eruit ziet, om te kunnen beoordelen of zij klokkenluiders wel voldoende beschermt.

Er zijn ook bedrijven die aangeven dat ze zich tijdelijk niet aan de Code houden. Maar als ze dat elk jaar zeggen, is dat ongeloofwaardig. Dan moeten ze op zijn minst aangeven wanneer ze zich wèl gaan houden aan de Code. En natuurlijk een geloofwaardige verklaring geven. Bij het verwijzen naar een “eigen regeling” of een “tijdelijke situatie” om een afwijking van de Code te rechtvaardigen, geeft één op de zes bedrijven (76 gevallen) géén of onvoldoende uitleg.

Ik ben het met de Commissie eens dat dit “aanmerkelijk” beter moet. Want goede uitleg is bepalend voor het succes van de code. Bedrijven mogen van de code afwijken. Maar dan moeten ze hun aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden in de maatschappij wel helder uitleggen waarom ze dat nodig vinden.

Het is dus goed dat de Commissie zich hier kritisch opstelt. Ik wil bedrijven hierbij oproepen om weloverwogen om te gaan met de vrije ruimte die de Code hen laat. Zelfregulering werkt alleen als bedrijven zelf hun verantwoordelijkheid nemen. Door zich aan de Code te houden en volledige uitleg te geven, borgen ondernemingen hun vrije ruimte. Overheidsregels zijn dan niet nodig.

De Commissie noemt in haar rapport nog een aantal andere punten die beter moeten. De verslaglegging over maatschappelijk verantwoord ondernemen is er een van. Staatssecretaris Bleker vroeg de Commissie vorig jaar of de Code een aparte subcommissie voor maatschappelijk verantwoord ondernemen binnen de raad van commissarissen verplicht moet stellen. De Commissie vindt dat geen goed idee. Ik ben het daar mee eens en dus deze keer niet met de door mij gewaardeerde oud-staatssecretaris.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen moet niet worden weggestopt in een subcommissie, maar hoort centraal te staan in elke bedrijfsstrategie. Dus in het werk van alle bestuurders en commissarissen. Maar commissarissen vertellen in hun verslagen nog te weinig hoe zij invulling geven aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ik roep hen op om dat wèl te doen. En ik ga zelf volgen of zij vooruitgang boeken.

Wat ook niet goed gaat, is het aantal vrouwelijke commissarissen. Dat is nog steeds niet noemenswaardig toegenomen. En dat is koren op de molen van de voorstanders van een quotum bij beursondernemingen. De Europese Commissie heeft daartoe vorige maand een voorstel ingediend. Ik voel daar niks voor, dat moet elk land zelf uitmaken. Bovendien moet je diversiteit breder zien. Het gaat niet alleen om een evenwichtige mix van mannen en vrouwen, maar ook van bijvoorbeeld expertise, kennis en achtergrond. Je kan bedrijven niet allemaal in hetzelfde keurslijf dwingen, de ideale mix ziet er voor elk anders uit.

Maar ik voorspel u: als resultaten uitblijven, gaat harde regulering het winnen van zelfregulering. Kortom, het is goed dat de Commissie bij al het goede nieuws toch kritisch blijft. Zelfregulering werkt dankzij zelfkritiek. Mijn conclusie is daarom dat het kabinet een nieuwe monitoring commissie moet benoemen, wanneer in augustus volgend jaar het mandaat van de huidige commissie afloopt. Ik kom daar op terug in de officiële kabinetsreactie op dit rapport. Die zal ik begin volgend jaar naar de Tweede Kamer sturen, samen met een onderzoek naar de effectiviteit van ons corporate governance systeem.

Ik dank de commissie-Streppel voor dit rapport en wens haar een mooi laatste halfjaar toe. En ik zie uit naar haar adviezen!