Financial close A12 Lunetten-Veenendaal
Een DBFM-contract is pas echt ‘gesloten’ als ook de financiering van het project rond is. Die laatste stap is nu gezet voor het project A12 Utrecht Lunetten-Veenendaal. Op 23 september jl. bereikten RWS en het door BAM geleide consortium Poort van Bunnik financial close. Annuska Bloemert, trekker van het financiële team van de projectorganisatie A12LuVe, licht de achtergronden en de betekenis toe.
A12 Lu-Ve is onderdeel van de Spoedaanpak Wegen en betreft de aanleg van extra rij- en spitsstroken op het stuk tussen Utrecht, knooppunt Lunetten en Veenendaal. Het DBFM-contract is aanbesteed middels een concurrentiegerichte dialoog.
˜De aanbesteding is met succes gevoerd', blikt Annuska terug. Er is een constructieve dialoog gehouden met een aantal goed georganiseerde consortia. RWS heeft drie interessante biedingen gekregen en het contract is gesloten met het consortium met de meest aantrekkelijke aanbieding.
Beschikbaarheidsvergoeding
De F-component van een DBFM-contract, hoe zit het ook alweer? Annuska: 'De opdrachtnemer legt de infrastructuur aan en onderhoudt deze voor eigen rekening en risico en gaat een lening aan om dit te financieren. Rijkswaterstaat betaalt vervolgens per kwartaal een vergoeding voor het beschikbaar stellen van de weg, waarbij betaling afhankelijk is van de geleverde beschikbaarheid. De opdrachtnemer gebruikt dit bedrag deels om de lening af te lossen.'
Banken kijken kritisch mee
˜De prestaties van de opdrachtnemer bepalen dus of banken hun geld terugzien', vervolgt de financieel adviseur. Financiers kijken daarom heel kritisch mee naar de haalbaarheid van het plan van aanpak, de risico's en de beprijzing van het project (due-dilligencetraject).
Financieren in crisistijd
De aanbesteding van het project A12 LuVe startte begin 2009, net na het losbarsten van de kredietcrisis. ˜Dat zorgde voor veel onzekerheid en krapte op de financiele markten. Op basis van een onderzoek uitgevoerd door de PPS Kennispool van RWS en de beleidsmatige aanpassingen zoals aangegeven door de CFO van RWS, hebben we de uitvraag op een aantal punten aangepast. In de dialoog zijn we vervolgens het gesprek hierover aangegaan met de gegadigden.'
Financieringscompetitie
Een voorbeeld van zo'n aanpassing was de mogelijkheid voor gegadigden om een financieringscompetitie te houden na gunning. Op die manier hoefden zij alle financiers niet al vooraf aan boord te hebben. Uiteindelijk heeft geen van de 3 consortia daar gebruik van hoeven maken.
EIB
'Mede dankzij de Europese Investeringsbank (EIB) die meefinanciert, waren de consortia namelijk in staat een volledig gecommitteerde bieding te doen', verklaart Annuska. Dat wil zeggen dat ze op dat moment steunverklaringen hadden van banken voor het volledige bedrag dat nodig was voor de financiering. Door de krachten van RWS en het ministerie van Financien te bundelen zijn we er dus in geslaagd om de aanbesteding tot een succes te maken, ondanks de woelige financiele markten.
Doorspitten
De opdracht is op 2 juli 2010 gegund aan het consortium Poort van Bunnik, dat vervolgens nog 3 maanden de tijd had om de contracten met hun financiers op te stellen en compleet af te ronden. Er is gedurende de zomerperiode dan ook hard doorgewerkt om dit voor elkaar te krijgen. Waarna op 23 september 2010 financial close volgde. Dat is de dag waarop banken en opdrachtnemer hun handtekening onder de financieringsovereenkomsten zetten. Een dag waarop de juristen en adviseurs van alle betrokken partijen alle documenten nog eenmaal doorspitten om de laatste puntjes op de i te zetten.
Verificatie
Dit gebeurde op het kantoor van de juridisch adviseur van de banken, in gezelschap van zo'n 50 personen, waaronder 10 vertegenwoordigers van RWS. Annuska: 'De eerste stap is verificatie door de financiers: zijn alle opschortende voorwaarden voor het kunnen tekenen van de financieringsovereenkomsten vervuld? Een van die opschortende voorwaarden is bijvoorbeeld dat RWS een verklaring verstrekt of zij de bepalingen uit de financieringsovereenkomsten wel marktconform vindt.'
Rentebepaling
De tweede stap is rentebepaling. Pas als de financieringsovereenkomsten klaar zijn, wordt het geld ook echt uit de kapitaalmarkt gehaald. Nu wordt de rente vastgesteld die het consortium gedurende de hele looptijd van het contract gaat betalen. De renteopslagen van de banken zijn bij de definitieve inschrijving vastgelegd, maar de basisrente is tot het moment van financial close variabel. RWS draagt het risico van stijging of daling van deze basisrente, de hoogte van de beschikbaarheidsvergoeding wordt hierop aangepast.
Rentevoordeel
Aangezien RWS het renterisico draagt, dient het vaststellen van de basisrente zorgvuldig en transparant te gebeuren. 'We volgen dit proces daarom kritisch en stellen onder andere randvoorwaarden. Aardig om te vermelden is dat we hierdoor nog een behoorlijke rentevoordeel hebben weten te behalen.'
Complex
Hierna volgde de uitwisseling van de formele stukken en de uiteindelijke financiele ondertekening. Een feestelijke afsluiting van een dagvullend programma. “Ik begrijp nu hoe complex het financieringsproces is en wat daar allemaal bij komt kijken, zo hoorde Annuska een RWS' er na afloop zeggen.
Onvoorspelbaar
'Wat Rijkswaterstaat waarschijnlijk ook is opgevallen, is de dynamiek van het proces', vervolgt Annuska. 'Wij hebben in de aanloop naar de financial close richting opdrachtnemer gehamerd op een beheerst en voorspelbaar proces. Echter, niet alles is uit te sluiten. Een Engelse rechtbank die later opengaat dan verwacht, een nieuwe versie van een van de financieringsovereenkomsten die nog getoetst moet worden op marktconformiteit, last minute vragen. Hierop moet je als RWS-team flexibel kunnen anticiperen. Doordat wij die dag met een multidiciplinair RWS-team met een goed mandaat aanwezig waren, konden we waar nodig snel reageren. Hierdoor is het proces heel soepel verlopen.'
Stevig onderhandelingsspel
'Het consortium moet rekening houden met de belangen van de financiers', zegt Annuska tot slot over de betekenis van deze financieringswijze. Niet van een, maar van meerdere banken. En die banken willen zoveel mogelijk zekerheid. Dat zorgt voor een andere dynamiek en een ander onderhandelingsspel tussen consortium en financiers en tussen de banken onderling. Wat dit van RWS vraagt? Kennis en begrip van de financieringswereld en stevige onderhandelingstechnieken.
'Het consortium moet rekening houden met de belangen van de financiers', zegt Annuska tot slot over de betekenis van deze financieringswijze. Niet van een, maar van meerdere banken. En die banken willen zoveel mogelijk zekerheid. Dat zorgt voor een andere dynamiek en een ander onderhandelingsspel tussen consortium en financiers en tussen de banken onderling. Wat dit van RWS vraagt? Kennis en begrip van de financieringswereld en stevige onderhandelingstechnieken.
Meer weten?
Neem contact op met Marc Bollen, PPS Kennispool pps@rws.nl.
Bron: GWW- nieuwsbrief, Rijkswaterstaat