Samenstelling Raad van Commissarissen ABN Amro

Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA DEN HAAG

Ons kenmerk: FIN09-711
Betreft Samenstelling raad van commissarissen ABN AMRO

Geachte voorzitter,

Tijdens een algemeen overleg op 8 december 2009 met de vaste commissie voor Financiën over EC remedy en herkapitalisatie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland heb ik toegezegd de Tweede Kamer een brief te zenden met een nadere onderbouwing dat de samenstelling van de te benoemen raad van commissarissen (rvc) van de ABN AMRO Holding N.V. in overeenstemming is met de Code Banken.
Deze nadere onderbouwing treft u hieronder aan.

Zoals aangegeven in mijn brief van 19 november 2009 over de EC remedy en herkapitalisatie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland ben ik voornemens om, conform het voorstel van de heer Lindenbergh, die in november 2008 is aangezocht als president-commissaris, onder voorbehoud van de toetsing door De Nederlandsche Bank, de volgende personen als commissaris benoemen:

- Hessel Lindenbergh, voorzitter, voormalig lid van de raad van bestuur van ING Groep;
- Hans de Haan, voormalig partner van Ernst & Young;
- Steven ten Have, hoogleraar strategie en verandering aan de Vrije Universiteit en partner van Ten Have Change Management;
- Bert Meerstadt, president-directeur Nederlandse Spoorwegen;
- Erik van de Merwe, voormalig CEO Fortis Bank Nederland en CFO Fortis Bank Group;
- Marjan Oudeman, executive director Corus Strip Products Division;
- Annemieke Roobeek, hoogleraar strategie en transformatiemanagement aan Universiteit Nyenrode en directeur-eigenaar van MeetingMoreMinds;
- Peter Wakkie, oud-lid van de raad van bestuur Koninklijke Ahold.

Algemeen
Een rvc houdt toezicht op het door de raad van bestuur (rvb) gevoerde beleid, alsmede op de algemene gang van zaken in een vennootschap en de daarmee verbonden ondernemingen. Voorts staat de rvc de rvb met advies terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden ondernemingen. De rvc heeft bepaalde bevoegdheden waaronder het goedkeuren van in de wet, statuten en reglementen genoemde besluiten van de rvb.

De rvc wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). De rvc wordt ten aanzien van elke voordracht in de gelegenheid gesteld een kandidaat voor benoeming aan te bevelen. Daarnaast heeft in het geval van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland de ondernemingsraad (or) de bevoegdheid om voor een derde van het aantal leden van de rvc een kandidaat aan te bevelen. Aangezien er ten tijde van de samenstelling van de eerste rvc nog geen or voor de nieuwe holding en bank is samengesteld is met de huidige ondernemingsraad van ABN AMRO Bank en Fortis Bank Nederland overeen gekomen dat elke or één kandidaat voor benoeming mag voordragen.

De te benoemen rvc is voornemens de volgende vaste commissies in te stellen: een risk committee, een audit committee en een nomination & compensation committee. Voor de samenstelling van de commissies en de taakomschrijving hiervan wordt verwezen naar bijlage 1.

De rvc zal in ieder geval zesmaal per jaar vergaderen. Daarnaast komen het audit committee en risk committee viermaal per jaar bijeen en het nomination & compensation committee tweemaal per jaar.

Samenstelling, achtergrond en ervaring
De rvc zal uit acht leden bestaan. In bijlage 2 is een samenvatting van de cv’s van de individuele commissarissen opgenomen en wordt beschreven over welke relevante kennis en ervaring zij beschikken. Daarnaast wordt inzicht gegeven in het huidige aantal commissariaten bij beursgenoteerde ondernemingen dat de individuele commissarissen vervullen en welke afspraken hieromtrent zijn gemaakt. De beoogde commissarissen hebben toegezegd zich te houden aan de relevante corporate governance codes. Daarnaast hebben alle beoogde commissarissen, na een zorgvuldige inschatting waarbij rekenschap is gegeven aan eventuele andere werkzaamheden die door hen worden verricht, toegezegd dat zij voldoende tijd kunnen vrijmaken om op een goede wijze invulling te geven aan hun rol.
Daar waar wordt afgeweken van de vereisten als opgenomen in de relevante corporate governance codes zal de aandeelhouder dispensatie worden gevraagd, waarbij het uitgangspunt zal zijn dat het betreffende lid voldoende beschikbaar en bereikbaar dient te zijn. Aan de eis uit de Nederlandse Corporate Governance Code dat niet meer dan vijf commissariaten bij een beursgenoteerd bedrijf mogen worden aangehouden, wordt ruimschoots voldaan.

De rvc zal formeel per 1 april 2010 aantreden. Tot die tijd fungeert zij als een onafhankelijk orgaan dat toezicht houdt op de kwaliteit en haalbaarheid van de transitie- en integratieplannen zoals geformuleerd door het transitieteam. De toekomstige commissarissen staan het transitieteam met raad terzijde.

De rvc bestaat uit ervaren bestuurders en commissarissen en is zodanig evenwichtig van samenstelling dat zij in alle opzichten voldoet aan de eisen die worden gesteld op alle relevante kennis- en ervaringsgebieden die nodig zijn om de taak van de rvc goed te kunnen vervullen. Naast een gedegen kennis van de financiële verslaglegging en het daarmee kunnen beoordelen van de financiële ontwikkeling van de instelling (vennootschap en haar ondernemingen) heeft de rvc als collectief gedegen kennis van de risico’s en de risicobeheersystemen die relevant zijn voor het bankbedrijf en de omgeving waarbinnen de onderneming functioneert. De rvc beschikt in ruime mate over kennis en ervaring in het beoordelen van bedrijfsstrategie, beleid en organisatiestructuren. Daarnaast is de maatschappelijke ervaring en een gedegen bewustzijn van maatschappelijke, sociale en politieke ontwikkelingen in ruime mate aanwezig.

Voor een uitgebreid overzicht van de relevante kennis en ervaring van de beoogde commissarissen wordt verwezen naar bijlage 2.

Om invulling te geven aan het vereiste van educatie zoals deze volgt uit de Code Banken zal ABN AMRO een introductieprogramma en een programma van permanente educatie voor haar commissarissen opzetten. De educatie zal in ieder geval betrekking hebben op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector en in het bijzonder op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, ethiek, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. De voorzitter van de rvc ziet toe op de aanwezigheid en de kwaliteit van een programma van educatie voor de commissarissen.

Code Banken
Hieronder worden de relevante artikelen uit de Code Banken aangehaald, waarbij een toelichting wordt gegeven op de situatie bij de beoogde rvc van ABN AMRO. Hieruit blijkt dat de samenstelling van de beoogde rvc in overeenstemming is met de Code Banken.

De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.

De rvc bestaat uit acht onafhankelijke leden, vanuit verschillende bedrijfstakken, waarvan de leeftijden uiteenlopen van 40 plus tot gepensioneerd. De rvc bestaat uit zes mannen en twee vrouwen en voldoet in alle opzichten aan bovengesteld vereisten. De diverse samenstelling, verschillende opvattingen en achtergronden zullen naar verwachting leiden tot brede en constructieve discussies die resulteren in weloverwogen besluitvorming.

De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de bank.

Het aantal leden (acht) is voldoende om de taken goed te kunnen uitoefenen. De huidige rvc van ABN AMRO Bank NV (dat tevens nog het deel van RBS omvat) kent eveneens acht leden. De huidige rvc van Fortis Bank Nederland kent vijf leden.

De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers.

Naast een aantal zeer ervaren “oud bankiers” en een gepensioneerd partner van E&Y verantwoordelijk voor de jaarrekening van de ABN AMRO (tot 2000) bestaat de raad uit ervaren bestuurders die vanuit hun respectievelijke disciplines voldoen aan bovengestelde vereisten. Verwezen wordt naar de in bijlage 2 opgenomen samenvattingen van de cv’s van de individuele commissarissen en de beschrijving van de relevante kennis en ervaring waarover zij beschikken.

Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de raad van commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de raad van commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.

De rvc is zodanig samengesteld dat alle disciplines die nodig zijn om de taken te kunnen vervullen zijn vertegenwoordigd. De individuele leden zullen over voldoende kennis en ervaring beschikken om een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen omtrent de basisrisico’s. Op dit moment heeft ABN AMRO te maken met een compleet nieuwe rvc. Zodra een vacature ontstaat zal deze worden vervuld op basis van een individuele profielschets.

Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert.

De voorgestelde voorzitter van de rvc voldoet aan de vereisten van deskundigheid, ervaring met financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en maatschappelijke omgeving waarin de bank opereert. Deze vereisten worden opgenomen in een individuele profielschets.

Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.

De commissarissen hebben toegezegd voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om hun taak goed te kunnen vervullen. Daaraan ligt een zorgvuldige individuele afweging ten grondslag.

Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank.

Een voorstel voor de bezoldiging van de leden en de voorzitter van de rvc wordt binnenkort opgesteld en aan de aandeelhouder voorgelegd. De voorgestelde vergoeding zal in lijn zijn met de vergoedingen voor vergelijkbare ondernemingen en zal recht doen aan het verwachte tijdsbeslag de komende periode. De vergoeding is volkomen resultaatsonafhankelijk.

De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.

Op dit moment wordt een programma van permanente educatie opgesteld. Dit programma wordt in het eerste kwartaal van 2010 worden ter goedkeuring geagendeerd en zal bij aantreden van de rvc in werking treden. Het programma voldoet aan bovengestelde eisen en omvat naast een inhoudelijk curriculum en een aantal beleidsbepalende “round tables”. Daarnaast zal een aantal bedrijfsbezoeken inzicht geven in de dagelijkse operationele zaken en risico’s van de bank.

De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen.

De effectiviteit zal onderdeel uitmaken van de jaarlijkse evaluatie.

Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

Aan deze aanbeveling zal binnen drie jaar gevolg worden gegeven.

Bij zijn toezicht besteedt de raad van commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de raad van commissarissen uit zijn midden is benoemd.

Naast het audit committee zal ook een risk committee worden geïnstalleerd (bijlage 1).

Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van het auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.

Bij de samenstelling van diverse commissies is rekening gehouden met de specifieke deskundigheid en ervaringsvereisten. Zo wordt het voorzitterschap van de audit committee vervuld door een register accountant met ruime ervaring bij (grote) financiële instellingen en met het toezicht daarop en zijn de leden ervaren bankiers dan wel beschikken zij over gelijkwaardige relevante kennis. Het voorzitterschap van de risk committee wordt vervuld door een ervaren bankier en bestuurder en de leden beschikken allen over de relevante kennis en ervaring. Voor zover er leden zijn die op dit moment nog niet over voldoende kennis beschikken zal er de komende maanden trainingen en andere vormen van educatie worden verzorgd.

Ik vertrouw erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd.

Hoogachtend,

de minister van Financiën,

Wouter Bos