Oprichting ABN AMRO Group N.V.
Aan de voorzitter van deEerste Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20017
2500 EA Den Haag
Betreft BFI09-508 Oprichting ABN AMRO Group N.V.
Geachte voorzitter,
Vandaag heb ik de Tweede Kamer op de hoogte gebracht van enkele belangrijke ontwikkelingen rond ABN AMRO en Fortis Bank Nederland: de ‘EC remedy’, de noodzaak tot herkapitalisatie en de oprichting van een nieuwe moedermaatschappij. Een afschrift van de brief over deze onderwerpen (BFI/2009/497m) treft u als bijlage aan.
De oprichting van de nieuwe moedermaatschappij, onder de naam ABN AMRO Group N.V., is een zaak die krachtens art. 34 Comptabiliteitswet aan beide Kamers der Staten-Generaal ter goedkeuring wordt voorgelegd. Met de onderhavige brief wordt de oprichting voorgelegd aan uw Kamer.
Toelichting
Volgens de huidige planning zal in het voorjaar van 2010 het aan de Staat toekomende deel van ABN AMRO, het zogenaamde N-share, worden afgesplitst door de desbetreffende activiteiten onder één vennootschap te concentreren en die vennootschap vervolgens buiten het huidige concern te plaatsen. Deze entiteit, ABN AMRO II, zal vervolgens met Fortis Bank Nederland worden gecombineerd en geïntegreerd tot één nieuwe bank, die grotendeels zal opereren onder de handelsnaam ABN AMRO. Deze stappen zijn uiteraard onderhevig aan de goedkeuring van De Nederlandsche Bank.
De Staten-Generaal is op grond van artikel 34, eerste en vijfde lid, Cw betrokken bij deze transacties. Zou ABN AMRO II zonder nadere maatregelen uit het huidige concern worden geplaatst, dan komt een nieuwe staatsdeelneming tot stand waarvoor uw (stilzwijgende) goedkeuring is vereist. Een directe deelneming in ABN AMRO II is echter niet wenselijk: bestaande financiële instrumenten vereisen de garantie van een moedermaatschappij, en het is onwenselijk dat de Staat die op zich neemt. In juni j.l. heb ik de Tweede Kamer geschreven dat het de voorkeur heeft beide banken zo snel mogelijk onder een gezamenlijke moedermaatschappij te brengen, en het ligt voor de hand dat met ABN AMRO II direct bij uitplaatsing te doen.
Vanuit bestuurlijk oogpunt maakt het weinig uit of die moedermaatschappij een bestaande nv van een van beide banken is of dat een nieuwe kapitaalvennootschap wordt opgericht. Om praktische redenen – huiselijk gezegd: starten met een schone lei – wordt ervoor gekozen een nieuwe nv op te richten. Op de oprichting daarvan is dezelfde goedkeuringsprocedure van toepassing.
In lijn met het voornemen de handelsnaam ABN AMRO te handhaven, zal de moedermaatschappij de naam ABN AMRO Group N.V. krijgen. Vanaf het moment dat beide banken zijn ondergebracht onder de nieuwe holding en De Nederlandsche Bank daarmee instemt, kan de raad van bestuur de daadwerkelijke integratie ter hand nemen. In de praktijk kan die een groot aantal transacties tussen de dochterondernemingen met zich brengen: uitwisseling van activa en passiva, fusie, overdracht van personeel, et cetera. De aandeelhoudersvergadering is daarbij, in lijn met de beginselen van het ondernemingsrecht, slechts op hoofdlijnen betrokken.
Conform artikel 34, tweede lid, van de Comptabiliteitswet 2001 is met de Algemene Rekenkamer overleg gevoerd over de voorgenomen oprichting van de nieuwe moedermaatschappij. De Algemene Rekenkamer gaat in haar reactie vooral in op een aantal principiële punten die betrekking hebben op haar bevoegdheden bij toezichthouders in de financiële sector en bij (middellijke) deelnemingen. De Rekenkamer heeft mij verzocht haar taken en bevoegdheden bij ABN AMRO Group N.V. bij overeenkomst te regelen, in afwachting van herziening van de Comptabiliteitswet 2001. De brief van de Rekenkamer treft u als bijlage bij deze brief; de inhoud zal, als gevraagd, worden betrokken bij de aangekondigde herziening van de Comptabiliteitswet. In overleg met Algemene Rekenkamer en de op te richten ABN AMRO Group zullen afspraken worden gemaakt over de uitoefening van taken en bevoegdheden door de Algemene Rekenkamer.
Positie andere kapitaalverschaffers
Het aandelenkapitaal van Fortis Bank Nederland kent naast gewone aandelen preferente aandelen A en B. De Staat houdt 100% van de gewone aandelen en van de preferente aandelen B en heeft daarmee effectief volledige zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering.
De preferente aandelen A zijn via FBN(H) Preferred Investments B.V. in handen van de Staat en twee institutionele beleggers. Het staatsbelang in Fortis Bank Nederland is met inbegrip van deze preferente aandelen 97,8%. Het gaat hier om een structuur die enkele jaren geleden voor de investeerders is opgezet als (vrijwel) vastrentende waarde voor de investeerders, en tegelijkertijd voor Fortis Bank Nederland tier-1-kapitaal creëerde. Dergelijk ‘hybride kapitaal’ is niet ongebruikelijk in de financiële wereld, maar kan nu de integratie van beide banken bemoeilijken. Volledige integratie, met inbegrip van een zogenaamde fiscale eenheid, is alleen mogelijk als het volledige belang in Fortis Bank Nederland kan worden ondergebracht in de nieuwe ABN AMRO Group.
De Staat is hierover in overleg met de medeaandeelhouders. Dit zal naar verwachting pas na de oprichting van de ABN AMRO Group uitmonden in een concreet resultaat. Denkbaar is dat deze partijen een vergelijkbare positie als de huidige krijgen in het kapitaal van ABN AMRO Group. Voor de governanceverhoudingen zal dit de komende jaren geen verschil maken; de Staat zal de zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering behouden.
Raad van bestuur en raad van commissarissen
Het kabinet heeft in november 2008 oud-minister Zalm gevraagd te zijner tijd de leiding te nemen over de nieuw te vormen bank. Het afgelopen jaar is in overleg met de Staat een transitieteam gevormd. Het ligt in de bedoeling de leden van dit transitieteam te benoemen tot bestuurders van ABN AMRO Group.
De afgelopen maanden is tevens gewerkt aan de samenstelling van een raad van commissarissen. Hiertoe is de heer Lindenbergh, in november 2008 aangezocht als president-commissaris, uitgenodigd een voorstel te doen. De heer Lindenbergh heeft zich gebaseerd op de functieprofielen zoals die al voorhanden waren bij ABN AMRO. Daarnaast hebben de ondernemingsraden van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland gebruik gemaakt van hun aanbevelingsrecht. Gestreefd is naar ruime kennis van het bankwezen, het bedrijfsleven in het algemeen en, in aanvulling op het functieprofiel, het snijvlak van publiek en privaat. Ik neem het voorstel van de heer Lindenbergh, inclusief de aanbevelingen van de ondernemingsraden, graag over en zal bij oprichting, onder voorbehoud van de toetsing door De Nederlandsche Bank, de volgende personen als commissaris benoemen:
– Hessel Lindenbergh, voorzitter, voormalig lid van de raad van bestuur van ING Groep;
– Hans de Haan, voormalig partner van Ernst & Young;
– Steven ten Have, hoogleraar strategie en verandering aan de Vrije Universiteit en partner van Ten Have Change Management;
– Bert Meerstadt, president-directeur Nederlandse Spoorwegen;
– Erik van de Merwe, voormalig CEO Fortis Bank Nederland en CFO Fortis Bank Group;
– Marjan Oudeman, executive director Corus Strip Products Division;
– Annemieke Roobeek, hoogleraar strategie en transformatiemanagement aan Universiteit Nyenrode en directeur-eigenaar van MeetingMoreMinds;
– Peter Wakkie, lid van de raad van bestuur Koninklijke Ahold.
Corporate governance
De nieuwe holding wordt aangemerkt als grote onderneming, waarop de structuurregeling (art. 2:158 e.v. Burgerlijk Wetboek) van toepassing is. De wet biedt de mogelijkheid de toepassing daarvan enkele jaren uit te stellen. Vanuit het oogpunt van een volwaardige, goed functionerende raad van commissarissen is evenwel besloten direct vanaf de oprichting het verlichte structuurregime in te voeren. Als gevolg hiervan kan de Staat rechtstreeks bestuurders benoemen en ontslaan. Deze bevoegdheid zal zodanig worden ingevuld dat steeds nauwgezet overleg met de raad van commissarissen zal worden gepleegd.
Hoewel de aandelen van ABN AMRO Group vooralsnog niet aan de beurs worden genoteerd, zal de Corporate Governance Code (code-Tabaksblat) waar mogelijk worden gevolgd. Dit is ook in lijn met het deelnemingenbeleid van de Rijksoverheid. Daarnaast zal de vennootschap de nieuwe Code Banken toepassen.
Wat betreft de inrichting van het aandeelhouderschap aan de zijde van de Rijksoverheid heeft de Tweede Kamer de regering in een motie verzocht in overleg met het parlement een kleine en effectieve organisatie in te stellen, belast met de uitoefening van aandeelhouders-, aansturings- en beheerstaken, om de belangen van de Staat der Nederlanden optimaal te dienen (motie-Weekers c.s., Kamerstukken II 2008/09, 31 965, nr. 7). Deze schets verwacht ik eind deze maand aan de Tweede Kamer te sturen.
De minister van Financiën,
Wouter Bos