Stand van Zaken ABN Amro Fortis Bank Nederland

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA Den Haag

Ons kenmerk: FIN/2009/1021 U

Betreft: ABN AMRO - Fortis Bank Nederland

Geachte voorzitter,

Naar aanleiding van eerdere toezeggingen aan uw Kamer met betrekking tot de staatsdeelnemingen in Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., RFS Holdings B.V. en – indirect – in ABN AMRO Nederland (Holding) N.V. (ABN AMRO), meest recent in mijn brief van 20 mei 2009 naar aanleiding van berichten in de media over de toekomstplannen van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland[1] en tijdens het algemeen overleg over informatieverstrekking over de kredietcrisis met de commissie voor Financiën op 10 juni 2009, bericht ik u als volgt.

Met deze brief wil ik uw Kamer ten eerste nader informeren over de strategische plannen voor de nieuwe bank, die ontstaat na integratie van het staatsdeel van ABN AMRO met Fortis Bank Nederland. Daarnaast zal ik ingaan op het risicobeleid, de juridische structuur, de stand van zaken met betrekking tot de EU remedy, herkapitalisatie, de organisatorische inbedding van het beheer van de staatsdeelnemingen in de financiële instellingen en de exitstrategie van de Staat. De informatie over de strategische plannen heeft een duidelijk bedrijfstechnisch karakter. Indien uw Kamer daar prijs op stelt, zou ik voorafgaand aan een eventueel overleg met uw Kamer een technische briefing kunnen organiseren waarin de leiding van de nieuwe bank een toelichting verzorgt op de strategieplannen.

Ten tweede vraag ik de instemming van uw Kamer op enkele voorgenomen beslissingen. Uw Kamer heeft herhaaldelijk aangegeven meer invloed te willen hebben op voorgenomen financiële maatregelen voor financiële instellingen in het kader van de kredietcrisis. Ik ben gaarne bereid tegemoet te komen aan deze wens van uw Kamer. Om die reden zal ik u in deze brief verzoeken:

• in verband met een benodigde herkapitalisatie van ABN AMRO in te stemmen[2] :
• • met de voorgenomen beslissing een voorwaardelijke verplichting aan te gaan voor het inzetten van een Capital Relief Instrument (CRI) en de daarmee samenhangende wijziging in de begroting van het ministerie van Financiën (IXB);
  • met de voorgenomen beslissing een Mandatory Convertible Note (MCN) aan te gaan en de daarmee samenhangende wijzigingen in de begroting van het ministerie van Financiën (IXB);
• mij mandaat te verlenen om zo nodig tijdens het zomerreces verplichtingen aan te gaan ter uitvoering van de EU remedy. Deze houdt in dat de Europese Commissie vanuit concurrentieoverwegingen eist dat onderdelen van ABN AMRO verkocht worden als voorwaarde voor integratie tussen ABN AMRO en Fortis Bank Nederland.
  

Omdat de maatregelen in mijn ogen niet kunnen wachten tot na het zomerreces, verzoek ik u op korte termijn, zo mogelijk voor het zomerreces, te overleggen of uw Kamer tot instemming en mandaatverlening kan overgaan.

Instemming en mandaatverlening van uw Kamer zijn nodig omdat voor het CRI en de MCN geen gebruik zal worden gemaakt van het fonds financiële structuurversterking (de € 20 mrd faciliteit). Dit fonds hebben de Nederlandse autoriteiten beschikbaar gesteld ten behoeve van de kapitaalversterking van Nederlandse financiële ondernemingen. Daar waar eerder wel gebruik werd gemaakt van het fonds was steeds sprake van een financiële onderneming met een kapitaalbehoefte ten gevolge van externe omstandigheden waarbij een ernstige vertrouwenscrisis bij het publiek voorkomen diende te worden. Om die reden was openbaar overleg met uw Kamer en instemming vooraf niet mogelijk. De voorliggende kapitaalinjectie houdt daarentegen verband met onderdelen van het overnameproces die voorzien waren en vloeit voort uit het aandeelhoudersschap van de Staat. Openbaar overleg en instemming vooraf zijn nu wel mogelijk en gebruikmaking van het fonds is deswege dus niet nodig.

Bovengenoemde beslispunten worden u voorgelegd in het besef dat nu de gelegenheid bestaat overleg te voeren met het parlement - iets dat bij vorige transacties bezwaarlijk is gebleken - en dat die gelegenheid zeer wenselijk is. Verder wordt opgemerkt dat waarschijnlijk additionele maatregelen nodig zijn om te blijven voldoen aan de solvabiliteitseisen van DNB, om de separatie mogelijk te maken en met het oog op het uiteindelijke geïntegreerde plan voor de nieuwe bank. Steeds zal ernaar gestreefd worden de kapitaalversterking te beperken tot het noodzakelijke en daarbij passende voorwaarden te bedingen.

Tijdens het AO op 10 juni jl. heb ik uw Kamer toegezegd een brief te zullen sturen met voorstellen over (vertrouwelijke) informatieverstrekking over de kredietcrisis in het kader van de toepassing van het budgetrecht en artikel 34 van de Comptabiliteitswet 2001 (Cw). Deze brief zal na het reces aan de Kamer worden toegezonden.

1 Inleiding

Voor de herkapitalisatie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland wordt zoveel mogelijk aangesloten bij de integratieplannen voor de nieuwe bank. Uit de strategie en het risicobeleid vloeit voort welke bedrijfsactiviteiten een plaats in de nieuwe bank verdienen. Na raming van inkomsten en kosten en met inachtneming van efficiencyverbeteringen kan een gefundeerde inschatting worden gemaakt van de kapitaalbehoefte van de nieuwe bank. Op basis van zo'n integraal plan zou de regering kunnen vaststellen hoeveel kapitaal het aan de nieuwe bank ter beschikking zou willen stellen. Vervolgens treedt het kabinet dan in overleg met uw Kamer over het voorstel van het kabinet.

Het kabinet heeft het voornemen zo'n integraal plan en voorstel voor herkapitalisatie aan uw Kamer voor te leggen. Om een aantal redenen is het echter noodzakelijk op korte termijn enkele elementen uit het integrale plan naar voren te halen.

Een eerste reden is de juridische splitsing van het huidige ABN AMRO in twee delen die aan respectievelijk Royal Bank of Scotland (RBS) en de Staat toevallen (de zogenaamde ‘N-share’). Voor deze splitsing, die aan het eind van dit jaar zal plaatsvinden, is een tamelijk strakke tijdlijn afgesproken. In dit tijdpad is voorzien dat beide toekomstige aandeelhouders van de gesplitste delen nu acties nemen om het hun toekomende deel adequaat te kapitaliseren.

Ten tweede stelt de Europese Commissie, zoals u bekend, als voorwaarde aan de integratie van het staatsdeel van ABN AMRO met Fortis Bank Nederland dat ABN AMRO een deel van zijn activiteiten in de zakelijke markt afstoot. Deze stap wordt aangeduid als de ‘EU remedy’. Inmiddels zijn gesprekken met een potentiële koper gaande. Deze verkoop kan kapitaalimplicaties hebben die het staatsdeel van ABN AMRO niet zelf kan opvangen.

Ten derde zullen (het staatsdeel van) ABN AMRO en Fortis Bank Nederland ondanks de integratieplannen nog enige tijd als afzonderlijke banken naast elkaar opereren. Ook in die situatie moeten zij blijven voldoen aan de solvabiliteitsvereisten van DNB. Een eventueel kapitaaltekort bij de één kan niet worden gecompenseerd door een overschot bij de ander. Iedere bank wordt op eigen merites beoordeeld, totdat beide banken geheel worden geïntegreerd. Hieruit kan op zeker moment een kapitaalbehoefte voortvloeien die geen uitstel duldt.

2 Strategieplannen

Op 21 november 2008 heb ik de Kamer geïnformeerd over de strategische richting die het Kabinet voor ogen heeft met Fortis Bank Nederland en ABN AMRO. Het doel is de bestaande kwaliteiten van beide delen te combineren tot één nieuwe en sterke Nederlandse bank, met activiteiten in retail, private, commercial en merchant banking.

De afgelopen maanden hebben het management van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland deze richting uitgewerkt in een strategische visie en een meer gedetailleerde strategie per businessactiviteit. De doelstelling hierbij is een solide bank met een duidelijke mid-marketpositie te creëren in de genoemde segmenten:

• Retail banking zal zich niet alleen richten op ‘mass retail’ maar ook op ‘mass affluent’, voortbouwend op de sterke positie in dit segment
• Private banking zal Nederlandse klanten bedienen in Nederland en het buitenland. In een aantal landen zullen ook lokale diensten voor lokale klanten aangeboden worden.
• Voor commercial en merchant banking gaat de bank zich organiseren rond bedrijven, corporate clients en wholesale/merchant-activiteiten. Hierbij horen ook Nederlandse financiële instellingen en de Nederlandse activiteiten van grote ondernemingen.
• Binnen ‘Markets NL’ (treasuryproducten) zal de nadruk liggen op cliëntgedreven activiteiten en nauwelijks op zogenaamd ‘own account trading’. De basisbehoeftes van klanten worden gedekt met rente-, valuta- en effectenproducten.
  

Bij de uitwerking van de strategie heeft de bedrijfsportefeuille bijzondere aandacht gekregen. Uitgangspunt daarbij was het behoud en/of de ontwikkeling van benodigde capaciteiten voor het:

• bewerkstelligen van de gewenste mid-marketpositie in retail banking, private banking en commercial en merchant banking;
• bereiken van een gezond niveau van diversificatie op het gebied van funding en inkomstenbronnen;
• realiseren van passende winstgevendheid in relatie tot benodigd kapitaal en risicoprofiel;
• voorbereiden van een succesvolle verkoop van een gezonde en competitieve bank aan private partijen over een aantal jaren.
  

Daarnaast hecht het management waarde aan de leidende positie die de nieuwe bank heeft in enkele nichemarkten.

Op basis van deze criteria heeft het huidige management van Fortis Bank Nederland en het staatsdeel van ABN AMRO besloten een aantal van de activiteiten te heroverwegen. De intentie is uitgesproken bepaalde activiteiten af te stoten of te herstructureren. Hierop is reeds actie ondernomen, wat de nieuwe bank in staat stelt zich beter te richten op de klanten in de genoemde segmenten en het kapitaalbeslag te beperken. De overgebleven activiteiten zijn onderdeel van een coherente bedrijfsportefeuille, gericht op het realiseren van de mid-marketstrategie van de gecombineerde bank. Het is mogelijk dat de bedrijfsportefeuille in een later stadium nader tegen het licht wordt gehouden, bijvoorbeeld vanwege nadere inzichten in de doelrating, het aanwezige kapitaal en de verwachte winstgevendheid en risicoprofiel van de activiteiten.

De nieuwe strategische richting vergt enerzijds de verkoop van niet-kernactiviteiten, anderzijds de heropbouw van belangrijke competenties die noodzakelijk zijn voor het bedienen van klanten in het middensegment en waarover de bank door de separatie van RBS of Fortis niet langer beschikt. Zo achten de banken en de Staat het noodzakelijk om aanwezigheid in een beperkt aantal internationale markten op te bouwen om Nederlandse klanten in het buitenland bij het merendeel van hun transacties te kunnen ondersteunen. Dit netwerk voor zakelijke klanten zal waar mogelijk voortbouwen op bestaande locaties.

Op dit moment ontwikkelt het management van de banken een gedetailleerd plan dat de basis zal vormen voor de integratie en dat ingaat op potentiële synergieën, kosten van de integratie, tijdsplanning en de projectaanpak tijdens de integratie. De Staat zal in zijn hoedanigheid van aandeelhouder blijven samenwerken met het management van beide banken en betrokken blijven bij de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland.

3 Risicobeleid

De financiële crisis heeft belangrijke tekortkomingen in het risicomanagement van financiële instellingen aan het licht gebracht. De nieuwe, gecombineerde bank erkent het belang van een gedegen risicomanagement en is bezig een eenduidig risicobeleid en -organisatie te definiëren. Hoewel het beoogde beleid prudent te noemen zal zijn, is het onmogelijk en onwenselijk risico’s volledig te vermijden. Die risico’s moeten evenwel adequaat worden gemanaged om een gezonde, stabiele en duurzame bank te waarborgen en negatieve verrassingen te voorkomen.

De kern van het risicomanagement bij de nieuwe bank wordt vormgegeven door de ‘risk tolerance’ en ‘risk appetite’. Het beleid hiervoor is cruciaal in de strategie: hoeveel risico wenst de bank te lopen en hoeveel kapitaal is minimaal nodig om deze risico’s te dekken? Als zodanig functioneren risk tolerance en appetite als de leidraad voor het management van de bank: ze geven aan binnen welke grenzen de risico’s dienen te vallen.

De voornaamste risico’s die een bank moet beheersen, zijn kredietrisico (bijvoorbeeld van leningen maar ook via effectenhandel), marktrisico (bijvoorbeeld daling van de marktwaarde van bankactiva), operationeel risico (bijvoorbeeld uitvallen van systemen, administratieve fouten), liquiditeitsrisico en concentratierisico (bijvoorbeeld teveel risico bij één klant of in één segment). Deze risico’s zijn te meten aan de hand van sleutelindicatoren (of KRI’s, key risk indicators) die de nieuwe bank nauw zal volgen. De harde doelstellingen hiervoor zijn nog in uitwerking, maar zullen het gewenste gematigd profiel weerspiegelen. Daarnaast zijn er risico’s die minder meetbaar zijn, maar even goed aandacht vergen, zoals reputatierisico’s en human-resourcerisico’s. De nieuwe bank beoogt een zero-tolerantiebeleid voor het niet voldoen aan regelgeving.

Wat betreft de uitvoering kan worden opgemerkt dat de bank het risicomanagement integraal zal uitvoeren, met een centrale chief risk officer (CRO) die ‘business risk officers’ in de verschillende bedrijfsonderdelen hiërarchisch aanstuurt. Daarnaast zullen onafhankelijke audit-, control- en risicofuncties voor de nodige ‘checks and balances’ zorgen. Deze maatregelen zijn niets waard als ze niet gepaard gaan met een sterke risicocultuur. De nieuwe bank zal het managen van risico’s hoog in het vaandel hebben staan bij het bepalen van de gewenste cultuur. Dit zal uitgedragen worden door management op alle niveaus binnen de bank en gestimuleerd worden door de juiste prikkels in het performance management.

4 Juridische structuur nieuwe entiteit

De afgelopen maanden heeft overleg plaatsgevonden over de juridische structuur van de nieuw te vormen bank. Hoewel de (fiscale, juridische, organisatorische) uitwerking nog volop gaande is, kan inmiddels enige duidelijkheid worden gegeven over het eindbeeld.

De structuur van Fortis Bank Nederland zal deze zomer worden vereenvoudigd: Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. en Fortis Bank (Nederland) NV zullen fuseren, waardoor een laag in het concern verdwijnt. De huidige structuur stuit op bezwaren van een rating agency, omdat bancaire activiteiten en financieringsinstrumenten binnen het concern in verschillende vennootschappen zijn ondergebracht.

De N-share in ABN AMRO zal worden afgesplitst door alle activiteiten onder één vennootschap te concentreren. Die vennootschap wordt buiten het huidige concern geplaatst. Hierdoor wordt de Staat in beginsel rechtstreeks aandeelhouder in het nieuwe ABN AMRO.

Het zou de voorkeur hebben van alle betrokken partijen om beide banken zo snel mogelijk – dat wil zeggen als de Europese Commissie en DNB daarmee akkoord zijn – onder een nieuwe moedermaatschappij te brengen. Om praktische redenen is dit bij voorkeur niet een bestaande vennootschap van een van beide banken, maar een nieuw op te richten naamloze vennootschap. Het huidige transitieteam zou dan worden aangesteld als raad van bestuur. De integratie kan vanaf dat moment feitelijk ter hand worden genomen.

Uw Kamer is op grond van artikel 34, eerste en vijfde lid, Cw betrokken bij deze transactie. Wordt de N-share zonder nadere maatregelen afgesplitst en uitgeplaatst, dan komt formeel een nieuwe staatsdeelneming tot stand waarop de voorhangprocedure van artikel 34 Cw van toepassing is. Worden beide banken ondergebracht in een nieuwe moedermaatschappij, dan is de oprichting daarvan onderworpen aan dezelfde voorhangprocedure.

Het voorstel voor de structuur zal, conform het bepaalde in artikel 34 Cw, worden voorgelegd aan de Algemene Rekenkamer en de Ministerraad. U zult dit voorstel na het zomerreces ontvangen. Vanaf dat moment zal de voorhangprocedure worden gestart.

5 EU remedy

De Europese Commissie constateerde in 2007 dat de overname van delen van ABN AMRO door Fortis een onaanvaardbare belemmering zou vormen voor de mededinging op de Nederlandse deelmarkten voor commercial banking en factoring. Fortis verplichtte zich er daarom toe enkele onderdelen van ABN AMRO af te stoten: IFN Finance, delen van HBU, dertien zakelijke advieskantoren van ABN AMRO en twee ABN AMRO Corporate Clients Units. Vervolgens heeft Fortis een verkoopovereenkomst gesloten met Deutsche Bank, o.a. onder voorbehoud van toestemming van de Europese Commissie, DNB en de Centrale Ondernemingsraad ('COR'). Omdat uiteindelijk niet aan alle voorwaarden was voldaan, waaronder instemming van DNB en de COR, is de verkoopovereenkomst geëindigd.

Omdat Fortis Bank Nederland en ABN AMRO toch geïntegreerd zullen worden, blijft de EC bij het standpunt dat de verkoop van bovengenoemde onderdelen onverkort moet plaatsvinden. Daarom is een ‘divestiture trustee’ benoemd, Credit Suisse, met het mandaat om een koopovereenkomst tot stand te brengen. De divestiture trustee voert nu gesprekken met een geïnteresseerde partij. Er wordt naar gestreefd in de zomer een koopovereenkomst aan te gaan; een due-diligenceonderzoek is gaande en op basis van het hieruit volgende bod zullen onderhandelingen worden gevoerd. Het resultaat van de onderhandelingen moet redelijk zijn en passen binnen de strategie voor ABN AMRO en Fortis Bank Nederland om te worden aanvaard.

Het is nog niet mogelijk om te beoordelen of ABN AMRO de steun van de Staat nodig heeft om de verkoop van de genoemde onderdelen financieel te dragen. De Staat is weliswaar bereid steun te overwegen, maar alleen als dat binnen redelijke grenzen valt en niet in strijd is met de regels voor staatssteun. Er wordt gewerkt aan een evenwichtige overeenkomst, waarvan de financiële consequenties in de huidige markt acceptabel zijn.

Omdat verwacht wordt dat de transactie tijdens het reces zal worden afgerond en het hier gaat om de uitvoering van een verplichting die in het verleden is aangegaan, vraag ik uw Kamer mij de ruimte te geven zo nodig de vereiste verplichtingen aan te gaan met controle achteraf.

6 Herkapitalisatie

Door de transacties van 3 oktober en 24 december 2008 is de Nederlandse Staat voor 33,8% aandeelhouder geworden in RFS Holdings, de houdstermaatschappij die de aandelen in de ABN AMRO houdt. Vanaf dat moment zijn Royal Bank of Scotland (RBS), Banco Santander en de Nederlandse Staat de aandeelhouders van RFS[3].

Het deel van ABN AMRO dat nu al is toegewezen aan de Staat (de ‘N-share’), bestaat uit ABN AMRO Nederland, ABN AMRO Private Banking en de International Diamond & Jewelry Group. Daarnaast heeft de Staat een aandeel in de zogenaamde Z-share. De Z-share bevat alle activa en passiva die bij de acquisitie door het oorspronkelijke consortium in oktober 2007 niet specifiek aan een van de aandeelhouders zijn toebedeeld of delen van de oude bank die diensten aan alle onderdelen verleenden. Het geheel aan activiteiten dat de Staat verkregen heeft, wordt in deze brief als 'de aangekochte delen' aangeduid (ter onderscheiding van de Z-share). Deze activiteiten zijn nog niet ondergebracht in juridische entiteiten die afgezonderd zijn van de overige activiteiten van ABN AMRO (die grotendeels aan RBS toekomen). Er is momenteel dus sprake van een ongedeeld ABN AMRO met een ongedeeld bestuur.

Verplichting van de Staat als aandeelhouder

Met de verkrijging van de aandelen in RFS Holdings is de Staat, naast de overige aandeelhouders RBS en Santander, toegetreden tot de overeenkomst (de consortium shareholders agreement of CSA). In dit document zijn afspraken vastgelegd over de governance en de ontvlechting van de verschillende delen. Uit hoofde van dit CSA hebben de aandeelhouders gezamenlijk de verplichting de kapitaal- en liquiditeitspositie van ABN AMRO als geheel op peil te houden. In beginsel kijkt zowel het huidige management als DNB naar de kapitaal- en liquiditeitspositie van ABN AMRO als geheel.

Daarnaast heeft de Staat als aandeelhouder de verantwoordelijkheid deze posities te bewaken voor de aangekochte delen, en indien nodig te herkapitaliseren, zodat deze voldoen aan de kapitaalratio's en waardoor de separatie kan plaatsvinden.

Kapitaalpositie van ABN AMRO en de aangekochte delen

Analyse van de kapitaalpositie van ABN AMRO als geheel laat zien dat er geen kapitaal- of liquiditeitsproblemen zijn. Dat geldt niet voor de afzonderlijke delen van de consortiumpartijen. Omdat de opbrengst van de delen die Santander heeft gekocht cq. verkocht nog in ABN AMRO zitten (hetgeen een substantieel bedrag is) is ABN AMRO nu ruim gekapitaliseerd. Omdat tot op heden met name naar ABN AMRO als geheel werd gekeken, leidden tekorten in individuele delen niet tot de verplichting kapitaal bij te storten. Met het oog op separatie aan het einde van het jaar wordt nu ook gekeken naar de individuele delen. Als in het kader van separatie Santander zijn kapitaal terugtrekt ontstaan tekorten in de delen van RBS en de Staat. Voor de juridische afsplitsing van de afzonderlijke delen kan doorgaan is het noodzakelijk dat de aandeelhouders het hun toekomende deel adequaat kapitaliseren.

De juridische afsplitsing kan pas plaatsvinden als aan alle eisen van DNB is voldaan, waaronder de kapitaalvereisten. Op dit moment voldoen de aangekochte delen daar niet aan. Dit is niet het gevolg van slecht presteren van de bank, noch van de kredietcrisis. Het overgrote deel van deze onderkapitalisatie komt voort uit de Z-share en de kosten en aanpassingen die nodig zijn om de aangekochte delen af te splitsen.

Wat betreft de Z-share kan het volgende worden opgemerkt. Al voor de acquisitie in oktober 2007 is door de consortiumpartijen overeengekomen een aantal activa en passiva toe te rekenen aan de Z-share, te verdelen naar rato van de belangen van de consortiumpartijen in RFS Holdings. De boekwaarde van de Z-share is negatief. Het aandeel van de door de Staat aangekochte delen in dit tekort bedraagt € 2,2 mrd. Dit bedrag was bekend bij de acquisitie door de Staat in oktober 2008 en is toen betrokken bij de bepaling van de aanschafprijs.

ABN AMRO beheerde zijn kapitaal centraal. Voor 2007 had ABN AMRO Nederland geen kapitaal en werden winsten afgedragen aan de groep. Dit heeft er onder meer toe geleid dat de N-share, ondanks de verkoopopbrengst van Asset Management van 3,5 miljard en ingehouden winsten over 2007 en 2008, slechts een kapitaalsurplus heeft van € 0,3 mrd. Dit bedrag van € 0,3 mrd kan in mindering worden gebracht op het tekort in de Z-share van € 2,2 mrd, hetgeen resulteert in een tekort van € 1,9 mrd.

Naast dit resterende tekort van € 1,9 mrd worden nog tekorten verwacht die samenhangen met de afsplitsing van de aangekochte delen van de overige delen van ABN AMRO. Een deel van deze kosten, namelijk € 0,6 mrd, is inmiddels inzichtelijk. De combinatie van het tekort in de Z-share en kosten in verband met de afsplitsing leidt tot een onmiddellijke behoefte aan kapitaal van € 2,5 mrd.

Zonder de toezegging van de Staat om tot deze eerste kapitalisatie over te gaan is het niet mogelijk de wettelijk vereiste procedures te starten om de juridische splitsing van ABN AMRO in de twee delen die toevallen aan RBS en de Staat te realiseren in 2010. Ook zou Santander zijn kapitaal niet kunnen terugtrekken.

Versterking van het N-share kapitaal

De kapitaalratio van een financiële instelling wordt bepaald door de verhouding van het kapitaal ten opzichte van de risico-gewogen activa (‘risk weighted assets’ of RWA), uitgedrukt in een percentage. De kapitaalratio kan derhalve op verschillende wijzen versterkt worden: ten eerste door een bijstorting op het kapitaal, ten tweede door het verlagen van de RWA. Bij de wereldwijde overheidsinterventies van het afgelopen jaar kwamen beide varianten voor.

Om te voorzien in het kapitaaltekort van de N-share en de Z-share, wil ik enerzijds de RWA verlagen met een Capital Relief Instrument (CRI) , anderzijds een kapitaalinstrument inbrengen dat bekend staat als Mandatory Convertible Note (MCN)[5].

Ik kies bewust níet voor herkapitalisatie via een directe bijstorting op het kapitaal van ABN AMRO. Vanwege de complexe structuur van ABN AMRO heb ik een voorkeur voor het verlagen van de RWA met een CRI. Daarmee zal een vrijval van kapitaal onafhankelijk van de andere partijen uitsluitend aan de N-share toekomen.

Ik ben voornemens een CRI in te zetten voor een deel van de portefeuille van Nederlandse woninghypotheken van de N-share. Hierbij neemt de Staat het kredietrisico op een specifieke hypotheekportefeuille over van ABN AMRO. Daarmee kan echter niet de volledige kapitaalverlichting worden bewerkstelligd. De MCN, die daarnaast wordt ingezet, is een lening aan de aangekochte delen die bij separatie converteert naar gewone aandelen en alsdan een kapitaalinjectie is.

De opzet van de kapitaalinstrumenten en de behandeling onder de bestaande regelgeving zijn met DNB besproken en formeel aan haar voorgelegd.

Capital Relief Instrument (CRI)

Dit instrument richt zich op een deel van de Nederlandse hypothekenportefeuille van de N-share dat een waarde van circa € 34,5 miljard heeft. Deze portefeuille behoort nu en na de toekomstige separatie uit RFS Holdings tot het aandeel van ABN AMRO dat toekomt aan de Staat. Door inzet van het CRI zal een verlaging van de RWA van circa € 19 mrd worden bewerkstelligd. Dit komt, uitgaande van een kapitaalratio van 9%, overeen met een vrijval van kapitaal met € 1,7 mrd.

Het instrument wordt vormgegeven op een wijze die past bij een minimalisering van de risico’s voor de Staat. ABN AMRO draagt de eerste circa € 69 mln (20 basispunten) aan jaarlijkse verliezen zelf. Eventuele verliezen daarenboven zullen tussen de Staat en ABN AMRO worden gedeeld op een 95%/5%-basis. Hiermee is een stimulans gecreëerd voor goed portefeuillebeheer. Tegenover deze prestatie staat dat ABN AMRO de Staat een jaarlijkse premie van circa € 169 mln (afhankelijk van de omvang van de portefeuille) zal betalen, zoals dat ook bij een verzekering het geval is.

Om tot een adequate waardering te komen, heb ik UBS Investment Bank (UBS) aangesteld om te adviseren over de prijs van het CRI. De waardering en prijszetting zijn op basis van een uitvoerige analyse tot stand gekomen. Historisch gezien zijn de verliezen op de betreffende hypothekenportefeuille beperkt tot enkele basispunten. De verhoging van de risico’s waartoe de huidige crisis kan leiden en de implicatie daarvan voor de prijs die ABN AMRO moet betalen voor het instrument zijn onderzocht. De prijs van het instrument is zodanig dat deze de geschatte toekomstige risico’s reflecteert. De prijs van het instrument is uitgedrukt als percentage van het kapitaalvoordeel dat wordt genoten door ABN AMRO. Deze prijs voldoet volgens mij aan de eisen van de Europese Commissie.

Het CRI is een instrument dat slechts tijdelijk effectief is. Dit is een bewuste keuze. Verwacht mag worden dat de overgang naar Basel II-advanced, in 2010, zal leiden tot een aanzienlijk lagere risicoweging. Op dat moment ligt het voor de hand dat ABN AMRO het instrument wil beëindigen. Daarnaast is het eerste verlies dat ABN AMRO zelf moet dragen gefixeerd op de initiële hoofdsom van de portefeuille. Bij een door aflossingen en oplopende spaarsaldi continu aflopende portefeuille wordt het instrument daarbij steeds minder aantrekkelijk, wat ABN AMRO zal stimuleren het instrument te beëindigen.

Voor de goede orde merk ik op dat deze hypotheekportefeuille niet is te vergelijken met de ‘toxic´portefeuilles die gedurende de afgelopen maanden elders in de wereld zijn overgenomen door overheden. In deze transactie gaat het om een Nederlandse hypotheekportefeuille die de afgelopen jaren zeer beperkte verliezen heeft gekend. Juist voor deze portefeuille is gekozen vanwege de regelgeving en het feit dat de te verwachten verliezen beperkt zijn.
Bij de transactie is geen sprake van een juridische of economische overdracht. Een juridische overdracht zou in deze specifieke situatie niet raadzaam zijn, omdat dit een grote investering van de Staat zou vergen en zou leiden tot een toename van de staatsschuld.

Mandatory Convertible Notes (MCN)

De Mandatory Convertible Note wordt verstrekt als een lening met een totale omvang van € 0,8 mrd. Op het moment van separatie wordt de lening omgezet in gewoon aandeelhouderskapitaal. Een conversie in kapitaal vormt op dat moment geen risico meer omdat de Staat dan de enige aandeelhouder is en de complexe structuur rond ABN AMRO geen beperkingen meer oplegt. Vanwege de karakteristieken van het instrument mag het nu al worden meegeteld als kapitaal.

Voor de volledigheid zij vermeld dat de MCN automatisch converteert als ABN AMRO als geheel niet meer voldoet aan de kapitaalsvereisten van DNB, waarna DNB de aandeelhouders moet vragen kapitaal in te brengen. Deze specifieke automatische conversie is een eis van DNB om dit instrument te kunnen meetellen in de ratio’s.

Ik verwacht dat deze kapitaalinjectie pas met de verkoop kan worden terugverdiend en dan de opbrengst zal verhogen. ABN AMRO kan pas weer eigen vermogensfinanciering aantrekken als investeerders daartoe bereid zijn en de Staat dit toelaat. Een emissie zou immers onmiddellijk leiden tot verwatering, met gevolgen voor de wijze van exit van de Staat.

Aanvullende voorwaarden

Aan eerdere herkapitalisaties bij financiële instellingen zijn voorwaarden verbonden ten aanzien van de beloningen van het bestuur en het beloningsbeleid van de onderneming. Ook aan deze transactie zijn voorwaarden gesteld aan de beloningen. Al eerder is afgesproken dat de gecombineerde bank een nieuw duurzaam beloningsbeleid zal ontwikkelen voor de raad van bestuur en het senior management van de gecombineerde bank. Dit nieuwe beloningsbeleid zal voldoen aan nieuwe, internationale standaarden en zal gericht zijn op lange termijn waardecreatie. Slecht presteren en het nemen van excessieve risico’s kan onder het nieuwe beleid niet worden beloond. Bovendien zullen doelstellingen worden opgenomen die recht doen aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de bank. Alle variabele beloningen zullen onder het nieuwe beleid worden toegekend op basis van transparante gronden.

Het beloningsbeleid voor de nieuwe raad van bestuur wordt mij, zoals gebruikelijk als aandeelhouder, ter vaststelling voorgelegd. Ik heb met de beoogde raad van bestuur van de gecombineerde bank afgesproken dat ik in deze bijzondere omstandigheden ook het nieuwe beloningsbeleid voor het senior management wil kunnen beoordelen. Het nieuwe beloningsbeleid treedt zo snel mogelijk in werking.

Aanvullend en in lijn met het ‘herenakkoord’ van de financiële sector zijn in het kader van de herkapitalisatie de volgende afspraken gemaakt ten aanzien van de beloningen bij de bank:

1. de leden van de raad van bestuur van de N-share van ABN AMRO, alsmede de beoogde leden van de raad van bestuur van de gecombineerde bank zien af van variabele beloningen over 2009 en zolang nog geen sprake is van bovengenoemd nieuw, duurzaam beloningsbeleid;
2. de vertrekregelingen van de beoogde leden van de raad van bestuur van de gecombineerde bank worden gemaximeerd op één vast jaarsalaris;
3. in 2009 en zolang nog geen sprake is van een nieuw, duurzaam beloningsbeleid wordt de grootst mogelijke terughoudendheid betracht met variabele beloningen voor het senior management van de N-share van ABN AMRO en van de gecombineerde bank. Feitelijk betekent dit dat daar waar variabele beloning voor het senior management onvermijdelijk is, deze op het laagst mogelijke niveau wordt vastgesteld en in ieder geval lager zal zijn dan in 2008 (zowel in totale omvang als gemiddeld per medewerker);
4. aanvullend worden voortvarend nieuwe arbeidsovereenkomsten afgesloten met senior managers van de gecombineerde bank, waarbij vertrekregelingen worden gemaximeerd op één vast jaarsalaris. De rechten van senior managers die op grond van hun arbeidsverleden en op basis van de nieuwe kantonrechtersformule aanspraak kunnen maken op meer dan één vast jaarsalaris worden bevroren.
   

Toekomstige kapitaalbehoefte

De situatie zoals hiervoor beschreven adresseert de kapitaalbehoefte waarin moet worden voorzien op korte termijn om de juridische afsplitsing volgens plan te laten verlopen. Daarnaast is in de komende periode additionele kapitaalbehoefte te verwachten voor afsplitsing en om de separatie van de aangekochte delen en de daarop volgende integratie met Fortis Bank Nederland te faciliteren. Op dit moment zijn die bedragen nog niet volledig in beeld en onzeker.

Daarnaast lopen er discussies over de kapitaalpositie van de nieuw te vormen bank. De kapitaalpositie hangt mede af van de strategie (zie ‘Strategieplannen’ onder 2), de bijbehorende rating en kapitaalratio’s, de impact die het uitvoeren van de EU remedy met zich meebrengt en de kapitaaleisen die DNB zal stellen. In hoeverre en op welke termijn daar een nieuwe kapitaalbehoefte uit voortvloeit voor de nu nog individuele banken en later voor de geïntegreerde bank, is nog niet duidelijk. Zodra ik meer zicht heb op eventuele additionele maatregelen zal ik u wederom informeren.

Concurrentieaspecten staatssteun en Europese Commissie

Met de twee hiervoor beschreven instrumenten is niet beoogd enig concurrentieoordeel te bewerkstelligen voor ABN AMRO ten opzichte van andere financiële instellingen. Nederland zal deze transactie, in lijn met eerdere interventies bij financiële instellingen, melden bij de Europese Commissie en haar de informatie verstrekken die nodig is om eventuele staatssteunaspecten van (de inwerkingtreding van) de CRI en de MCN te kunnen beoordelen.

Begrotingsconsequenties

De verwachte budgettaire gevolgen van zowel het CRI als de MCN zijn weergegeven in onderstaande tabel, waarbij is uitgegaan van de ingangsdatum 1 augustus 2009. De afzonderlijke regels in de tabel en de gevolgen voor het EMU-saldo, de EMU-schuld en de uitgavenkaders worden daarna toegelicht.

Tabel budgettaire gevolgen (- = ontvangst)
	2009	2010
CRI
1. Omvang portefeuille CRI	34,5 mrd
2. Verwachte afname portefeuille		-3,5 mrd
3. Premie-inkomsten	-59 mln*	-169 mln
4. Eventuele schade-uitkeringen	Pm	Pm
MCN
5. Hoofdsom lening	0,8 mrd
6. Renteontvangsten	-33 mln*	-80 mln
7. Rentelasten staatsschuld	13 mln	32 mln

* De premie-inkomsten en de renteontvangsten over 2009 worden gerekend over 5 maanden

Effect op EMU-saldo en EMU-schuld

Ad 1

Omdat de Staat het kredietrisico overneemt op een deel van de hypotheekportefeuille van ABN AMRO, heeft het CRI het karakter van een voorwaardelijke verplichting. De totale omvang van de portefeuille van € 34,5 mrd telt daarom volgens de regels van het ESR95 niet mee in het EMU-saldo of de EMU-schuld. Voorwaardelijke verplichtingen worden niet geactiveerd op de staatsbalans, maar worden wel als voorwaardelijke verplichting opgenomen in de begroting van het ministerie van Financiën (IXB). Zodoende is het budgetrecht van de Tweede Kamer hierop van toepassing.

Ad 2

De omvang van de portefeuille zal afnemen naarmate meer aflossingen op de hypotheekportefeuille worden gedaan. De verwachte afname wordt in 2010 geraamd op € 3,5 mrd.

De kasstromen die voortvloeien uit het CRI tellen wel mee voor het EMU-saldo en de EMU-schuld. Het betreft hier de premiebetalingen van ABN AMRO aan de Staat en eventuele schade-uitkeringen van de Staat aan ABN AMRO.

Ad 3

De premiebetalingen van ABN AMRO aan de Staat als vergoeding voor het CRI zijn afhankelijk van de omvang van de portefeuille en zullen daarom in de loop der tijd afnemen.

Ad 4

Daarnaast moet de Staat schade-uitkeringen doen aan ABN AMRO in het geval zich verliezen voordoen op de hypotheekportefeuille die het eigen risico van ABN AMRO te boven gaan. Voor deze eventuele schade-uitkeringen wordt geen bedrag geraamd, omdat de verwachte verliezen op de portefeuille lager zijn dan de afgesproken first loss cover (20 bp).

Op basis van de analyse van UBS, waarbij gewerkt is met verschillende scenario’s, is mijn inschatting dat het saldo van premie-inkomsten en schade-uitkeringen positief zal uitwerken voor de Staat.

Ad 5

Bij de MCN wordt tot aan de separatie een lening verstrekt van de Staat aan ABN AMRO. Leningen zijn financiële transacties die volgens de regels van het ESR95 niet meetellen in het EMU-saldo, maar wel in de EMU-schuld. De EMU-schuld neemt door dit instrument toe met € 0,8 mrd. Evenals bij het CRI tellen de kasstromen die voortvloeien uit de MCN wel mee in het EMU-saldo en de EMU-schuld. Het betreft hier de rentebetaling van ABN AMRO aan de Staat en de toegenomen rentelasten op de staatsschuld.

Ad 6

ABN AMRO betaalt rente aan de Staat over de verstrekte lening. Rentebetalingen zijn afhankelijk van het moment van conversie naar normale aandelen.

Ad 7

Tegelijkertijd nemen de rentelasten voor de Staat toe als gevolg van de hogere staatsschuld. Het verschil tussen beide reeksen wordt verklaard door het prijsverschil: 10% op de MCN en circa 4% op de staatsschuld.

Na de splitsing wordt de lening verplicht omgezet in normaal aandeelhouderskapitaal. Vanaf dat moment ontvangt de Staat geen rente meer, maar mogelijk wel dividend.

Effect op het uitgavenkader

De kasstromen tellen conform de gewijzigde begrotingsregels 2007-2011 niet mee voor het uitgavenkader. Dit betekent dat premie-inkomsten (CRI) en rente- of dividendontvangsten (MCN) niet leiden tot ruimte onder het uitgavenkader. Voor eventuele schade-uitkeringen (CRI) en de toegenomen rentelasten op de staatsschuld hoeft evenwel niet te worden omgebogen.

Ik zal op kwartaalbasis bij iedere budgettaire nota en via artikel 3 op begroting IXB inzicht geven in de ontwikkeling van de bruto kasstromen. Dit zal voor het eerst gebeuren in de ontwerp-begroting IXB en de Miljoenennota. Hierover zijn afspraken gemaakt met ABN AMRO.

Instemming Tweede Kamer

Gelet op de hiervoor beschreven instrumenten (CRI en MCN), die ik na uw instemming wil inzetten, is het noodzakelijk de begroting van het ministerie van Financiën (IXB) op twee punten aan te passen:

• Het CRI wordt als een voorwaardelijke verplichting voor een bedrag van € 34,5 mrd in de begroting opgenomen. Benadrukt wordt dat dit geen uitgave is, maar een voorwaardelijke verplichting tot betaling op het moment dat mogelijke verliezen op de hypotheekportefeuille het eigen risico van ABN AMRO te boven gaan. Zoals hiervoor onder Capital Relief Instrument (CRI) reeds is opgemerkt, zijn de te verwachten verliezen beperkt. Tevens zullen de verwachte premie-inkomsten in de begroting worden opgenomen. Voor eventuele schade-uitkeringen wordt geen bedrag geraamd, omdat de verwachte verliezen op de portefeuille lager zijn dan het eerste eigen risico van ABN AMRO.
• De MCN is een lening tot het moment van separatie, die als een uitgave van € 0,8 mrd in de begroting moet worden opgenomen. Tevens zullen de verwachte renteontvangsten in de begroting worden opgenomen.

In de tweede suppletoire begroting IXB voor dit jaar (november) zal voor deze aanpassingen formeel autorisatie bij de Staten-Generaal worden aangevraagd.

In mijn brief van 19 december 2008[6] heb ik aangegeven dat ik in situaties als de onderhavige vooruitlopende begrotingsinformatie zou verstrekken. De uitgebreide toelichting op de transactie met ABN AMRO zoals hiervoor beschreven kan als zodanig worden aangemerkt. Omdat de maatregelen niet kunnen wachten tot na het zomerreces, is het noodzakelijk dat ik voor het reces, vooruitlopend op de formele autorisatie, van u verneem of uw Kamer kan instemmen met deze aanpassingen op de begroting. Dit gezien het aan uw Kamer toekomende budgetrecht.

Een afschrift van deze brief doe ik toekomen aan de voorzitter van de Eerste Kamer, vanwege het budgetrecht dat ook aan de Eerste Kamer toekomt.

7 Organisatorische inbedding

De samenloop van aandeelhouderschap in enkele Nederlandse banken en de beleidsverantwoordelijkheid voor financiële markten heeft geleid tot de vorming van een separate organisatie voor het beheer van de financiële deelnemingen: het Bureau Financiële Instellingen (BFI).

Voor de bedrijfsvoering binnen het ministerie van Financiën worden uiteenlopende maatregelen getroffen om het aandeelhouderschap in de nieuwe bank goed te laten verlopen. Het gaat er dan bijvoorbeeld om te voorkomen dat specifieke bedrijfsvertrouwelijke informatie over individuele financiële instellingen gebruikt wordt voor algemene beleidsvorming voor financiële markten. Voorts worden verschillende organisatorische en procedurele maatregelen getroffen die de integriteit van de informatie over de financiële deelnemingen, en de goede werking van BFI als zodanig, moeten waarborgen. Een van de maatregelen is het instellen van de functie van risicomanager die onder meer de integriteit van de beheersorganisatie van BFI bewaakt en invulling geeft aan het risicobeleid.

In een afzonderlijke brief aan uw Kamer zal worden ingegaan op de voordelen en nadelen van het al buiten het ministerie van Financiën plaatsen van het beheer van participaties in deze financiële instellingen. zoals u is toegezegd tijdens het Verantwoordingsdebat. Bedoelde brief zal op korte termijn, voor het zomerreces, aan de Kamer worden toegezonden.

8 Exitstrategie

In november 2008 heb ik u laten weten dat verkoop van de nieuwe bank niet mag worden verwacht voor 2011. Ik heb benadrukt dat de nieuwe deelnemingen in de financiële sector tijdelijk zijn en dat ze spoedig over moeten gaan in andere handen.

Daarbij wil ik evenwel zekerstellen dat het publieke belang – financiële stabiliteit – afdoende is gewaarborgd. Verkoop komt pas aan de orde als de financiële sector in voldoende rustig vaarwater is gekomen en de nieuwe bank met grote waarschijnlijkheid zelfstandig en winstgevend kan opereren. Dit maakt het moeilijk nu een streefdatum te noemen of voor te sorteren op de wijze van verkoop. Wel kan enig inzicht worden gegeven in de randvoorwaarden voor een transactie.

Een (financieel) succesvolle verkoop vereist in de eerste plaats dat potentiële kopers zich een goed beeld kunnen vormen van de waarde van de betrokken onderneming. Het zal na de oprichting enkele jaren duren voor synergieën, strategische heroriëntatie en geplande bezuinigingen volledig doorwerken in de jaarcijfers. Onder normale omstandigheden leidt een voortijdige verkoop tot onzekerheid, en daarmee een lagere opbrengst voor de schatkist.

Op welke wijze de bank zal worden verkocht, hangt niet alleen af van de onderneming zelf, maar ook van de situatie op de markten. Het creëren van een zelfstandige, volwaardige bank, zoals nu wordt voorzien, maakt een beursgang tot een optie, maar het is niet te voorspellen hoe de bankensector zich de komende jaren zal ontwikkelen en welk businessmodel de overhand zal krijgen. Een fusie of overname kan daarom niet op voorhand worden uitgesloten.

De komende jaren zal een groot aantal financiële instellingen worden geprivatiseerd en nog meer van deze instellingen zullen de kapitaalmarkt aanspreken voor herfinanciering. In deze context verwacht ik dat nieuwe constructies en technieken zullen worden gevonden om afstoting mogelijk te maken. Deze ontwikkelingen zullen worden meegenomen bij het vaststellen van de exit van de Staat.

Ik hoop uw Kamer hiermee voldoende te hebben geïnformeerd.

De minister van Financiën,
Wouter Bos

[1]Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31371, nr. 187.
[2]Voor de inwerkingtreding van deze instrumenten is tenslotte een managementbesluit van ABN AMRO vereist.
[3]In het WGO van 17 juni jl heb ik toegezegd de transactie mbt de verwerving van het aandeelhouderschap door de staat in RFS Holdings nogmaals toe te lichten. Deze uitleg ontvangt u in een separate brief.
[4]Dit instrument zal nader worden toegelicht onder Capital Relief Instrument (CRI)
[5]Dit instrument zal nader worden toegelicht onder Mandatory Convertible Notes (MCN)
[6]Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 371, nr. 79.