Verzoek Vaste Kamercommissie voor Financiën over samenwerking Schiphol met AdP

Geachte voorzitter,

Recent bereikten mij een serie schriftelijke vragen aan mij voorgelegd door leden van de PvdA, SP en Groen Links. Meer specifiek gaan de vragen over de samenwerking tussen Schiphol en Aéroports de Paris. Hierbij treft u mijn antwoorden aan mede namens de Minister van Verkeer en Waterstaat.

Hoogachtend,

Wouter Bos

de minister van Financiën

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de PvdA

1. [endif]De leden van de fractie van de PvdA hebben naar aanleiding van de brief van 21 oktober 2008 over de samenwerking Schiphol en Aéroports de Paris (hierna: AdP) nog een aantal vragen. Kan de regering aangeven waarom aandelen- en commissarissenruil noodzakelijk is voor samenwerking? Waarom kan niet samengewerkt worden zonder een aandelenruil?

De samenwerking tussen Schiphol en AdP heeft naast kwantitatieve doelen vooral een strategisch doel. Het kan beschouwd worden als een 'partnerschap' om samen de strijd om de passagier en de luchtvaartmaatschappijen beter aan te kunnen gaan. Schiphol zal daardoor beter in staat zijn de mainport zoals Nederland die nu kent, te behouden en waar nodig te versterken. Om een dergelijk doel te bereiken is het wenselijk dat er financiële drijfveren zijn om de samenwerking tot een succes te brengen.

Een samenwerking op basis van een kruisparticipatie biedt meer flexibiliteit dan een samenwerking op uitsluitend contractuele basis. Indien de samenwerking van Schiphol en AdP zich uitsluitend gericht zou hebben op bijvoorbeeld bagageafhandeling voor de komende twee jaar met vooral kwantitatief omschreven doelen, dan zou een cross participatie veel minder toegevoegde waarde hebben. Flexibiliteit is bij deze samenwerking gewenst door zowel Schiphol als AdP omdat de samenwerking tussen de luchthavens zich richt op veel verschillende niveaus en onderwerpen: van werkvloer tot directie, van aviation en retail tot vastgoed. Ook heeft de samenwerking een dynamisch karakter. Indien een samenwerking op een bepaald onderwerp niet tot de gewenste resultaten leidt, wordt deze gestaakt. Als het zinvol is om een samenwerking uit te breiden of te verdiepen, zal dat gebeuren. In praktijk zal het niet werkbaar zijn om die verschillende aspecten vast te leggen in allerlei afzonderlijke contracten.

2. [endif]Volgens het persbericht van Schiphol van 21 oktober 2008 betaalt Schiphol € 67 per aandeel AdP, wat neerkomt op € 530 miljoen voor het 8%-belang in AdP. Echter op 12 november noteerde het aandeel AdP € 44 en is het 8%-belang nog slechts € 348 miljoen (44/67 * 530) waard. Is het waar dat Schiphol begint met € 182 miljoen verlies aan dit project? Is het waar dat € 530 miljoen euro betaald wordt voor aandelen die nu nog € 348 miljoen waard zijn? Is het dus waar dat de aandelen van de 3 overheden in Schiphol nu ook € 182 minder waard worden, als deze samenwerkingsovereenkomst zou doorgaan? Wordt er opnieuw onderhandeld over de prijs? Zo nee, waarom niet?

Om de afgesproken prijs van de aandelen AdP en Schiphol te begrijpen, dient de gekozen waarderingssystematiek te worden toegelicht. De prijs voor de aandelen AdP en de aandelen Schiphol waartegen de transactie plaatsvindt, is bepaald op basis van de fair market value waardering die is opgesteld voor de aandelen in beide luchthavens. Dit is zogezegd de 'intrinsieke waarde' die onder meer gebaseerd is op de lange termijn business plannen van beide luchthavens en de daaruit voortvloeiende investeringsplannen en verwachte winstgevendheid.

De fair market values van AdP en Schiphol zijn vastgesteld met behulp van twee investeringsbanken met een uitstekende reputatie op dit gebied, na een uitgebreide due diligence en na gesprekken met het management van Schiphol en AdP.

Ik wil graag benadrukken dat voor Schiphol en voor AdP waarderingen zijn opgesteld volgens vergelijkbare uitgangspunten. Dit betekent dat de aandelen Schiphol (die Schiphol uitgeeft aan AdP) op eenzelfde wijze zijn gewaardeerd als de aandelen AdP (die Schiphol koopt).

Voor een fair market value waardering is gekozen mede omdat Schiphol geen beursnotering heeft en AdP wel. AdP heeft daarmee een referentiepunt in de markt, namelijk de huidige aandelenkoers, en Schiphol niet. Een fair market value hoeft niet gelijk te zijn aan de beurskoers van een onderneming. Het is juist dat de waardering van de aandelen AdP die Schiphol koopt een hogere waarde per aandeel impliceert dan de huidige koers van het aandeel AdP. Voor het aandeel Schiphol is een vergelijkbare waardering opgesteld als voor het aandeel AdP, maar omdat Schiphol niet beursgenoteerd is, kan de waardering niet vergeleken worden met een aandelenkoers. Wel kan worden aangenomen dat indien Schiphol een beursnotering zou hebben gehad, dat ook de koers van Schiphol beïnvloed zou zijn door de huidige economische omstandigheden.

De waarderingssystematiek werkt dus beide kanten op, maar een afwijking ten opzichte van het huidige beursklimaat is enkel zichtbaar voor de aankoop van AdP aandelen door Schiphol. Dat de waarde op basis van fair market value hoger uitkomt dan de huidige aandelenkoers, is mede het gevolg van de huidige financiële crisis, de verslechterende economische situatie en het slechte beursklimaat. In deze situatie zijn de dagkoersen van aandelen minder representatief voor de lange termijn waarde van de onderneming. Er zou een onevenwichtige situatie ontstaan indien Schiphol de aandelen AdP tegen de huidige beurskoers koopt die beïnvloed wordt door het huidige beursklimaat, terwijl Schiphol een prijs vraagt voor haar aandelen die niet aangepast is voor deze omstandigheden. Met dergelijke onevenwichtige uitgangspunten had een samenwerking en aandelenruil niet plaats kunnen vinden. Daarom is het niet juist om aan te nemen dat Schiphol begint met een 'verlies' van EUR 182 miljoen.

De prijsonderhandelingen zijn intussen afgerond op basis van bovengenoemde waarderingssystematiek.

3. [endif]Hoe verhoudt dit plan zich tot de brief van 18 oktober 2007, waarin besloten is dat van vervreemding van aandelen Schiphol wordt afgezien? Wat is de status van het plan? In hoeverre heeft het kabinet of Schiphol zich vastgelegd? Mag er vanuit gegaan worden dat gehandeld is in de geest van de afspraak tussen regering en parlement, zoals neergelegd in de brief van 17 oktober 2006, dat nieuwe (deel)privatiseringen eerst aan de Kamer worden voorgelegd?

In de brief van 18 oktober 2007 gaf ik aan dat in overleg met de Minister van Verkeer en Waterstaat besloten is om niet over te gaan tot een vervreemding van aandelen van de Staat in Schiphol omdat er onvoldoende vertrouwen was in een optimale borging van het publiek belang en onvoldoende draagvlak bestond voor vervreemding van aandelen door de Staat.

De nu voorliggende samenwerking richt zich op een ander doel dan de minderheidsprivatisering destijds en wordt ondersteund door alle aandeelhouders. Het doel van de huidige kruisparticipatie tussen Schiphol en AdP is niet, zoals bij een verkoop van aandelen door de Staat, een vermindering van de zeggenschap van de Staat in Schiphol of om verandering te creëren in marktprikkels voor Schiphol. De samenwerking tussen Schiphol en AdP heeft een strategisch doel dat kan bijdragen aan het publieke belang van de luchthaven. Bestaande wet- en regelgeving waarin publieke belangen geborgd worden, blijven onverminderd van kracht. De kruisparticipatie is ondersteunend aan de samenwerking en is omkeerbaar wanneer de samenwerking wordt gestopt. Met de kruisparticipatie verslechtert de zeggenschap van de Staat niet.

In de brief van 17 oktober 2006 van mijn voorganger geeft hij aan dat voorafgaand aan verkoop door de Staat van haar aandelen in Schiphol de Kamer geïnformeerd zal worden over de vraag of en de mate waarin relevante publieke belangen geborgd zijn. De samenwerking en kruisparticipatie betreffen een besluit van Schiphol. De Staat als aandeelhouder heeft hiermee ingestemd, na toetsing van de kruisparticipatie aan de bijdrage aan het publieke belang, het behoud van de huidige zeggenschap van de Staat in Schiphol, de financiële propositie en andere relevante aspecten. De Staat is echter geen verkopende of kopende partij bij de overeenkomst. De brief waaraan u refereert ziet zodoende niet op deze situatie.

De Staat heeft als aandeelhouder, evenals de andere aandeelhouders, op een bijzondere aandeelhoudersvergadering op 19 oktober ingestemd met het besluit van Schiphol onder opschortende voorwaarde dat ook de definitieve versie van de transactiedocumentatie en de gewijzigde statuten recht doen aan de hierboven bedoelde criteria van de Staat. De vaststaande transactiedocumenten voldoen inmiddels aan de criteria van de Staat. Schiphol heeft reeds een overeenkomst met AdP gesloten. Signing zal plaatsvinden op 28 november en de closing van de transactie, oftewel de financiële afwikkeling, vindt plaats op 1 december. Indien uw Kamer ondanks dat aan de voorwaarden van de Staat is voldaan alsnog zou wensen dat de transactie geen doorgang vindt, dan zal ik me inspannen om de beslissing terug te draaien.

4. [endif]Kan de regering nader ingaan op het antwoord op vragen van het Kamerlid Roemer, waarin staat dat de "kring van geïnformeerden bewust klein is gehouden vanwege de beursgevoeligheid van de informatie"? Gaat dit dus betekenen dat alle belangrijke beslissingen rondom Schiphol, die de waarde van het 8%-belang van AdP in Schiphol beïnvloeden, nu onder koersgevoeligheid en voorkennisregels gaan vallen? En dat dus een democratische discussie in bredere kring (zoals de Alders-tafel) daarmee ernstig belemmerd wordt?

Een beursnotering brengt de verplichting mee voor een onderneming om beleggers gelijktijdig van juiste informatie te voorzien. Daarom moet koersgevoelige informatie in principe onverwijld openbaar worden gemaakt. Er zijn echter situaties denkbaar die rechtvaardigen dat onder strikte voorwaarden de openbaarmaking wordt uitgesteld. Dit is bijvoorbeeld het geval indien de openbaarmaking de uitkomst of het normale verloop van onderhandelingen kan beïnvloeden. In dat geval moet de onderneming de vertrouwelijkheid van de informatie kunnen waarborgen en zal de kring van geïnformeerden klein moeten worden gehouden.

Niet alle informatie over een beursgenoteerde onderneming is echter koersgevoelig. Dit is pas het geval als het niet openbare informatie over de (handel in de) onderneming betreft die concreet is en bij openbaarmaking een significante koersinvloed zou kunnen hebben. Of beslissingen die de waarde van Schiphol beïnvloeden en derhalve onder koersgevoeligheid en voorkennisregels gaan vallen, zal door de directie van Schiphol in concrete gevallen moeten worden beoordeeld. Dit sluit overigens aan bij de bestaande praktijk, aangezien Schiphol sedert jaren onder de regulering van de AFM valt omdat zij publieke obligaties heeft uitgegeven die genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam, respectievelijk London Stock Exchange. Wat dat betreft zal er weinig veranderen ten aanzien van de huidige situatie. Op vergelijkbare wijze zal steeds de directie van AdP dienen te beslissen of gebeurtenissen die Schiphol betreffen voor hen koersgevoelige informatie is en daar naar dienen te handelen.

Het wel of niet informeren van uw Kamer blijft mijn verantwoordelijkheid. Een besluit om uw Kamer te informeren over koersgevoelige informatie kan als consequentie hebben dat de onderneming deze informatie onverwijld openbaar dient te maken, gelijk aan de huidige situatie. Hierover zal van geval tot geval een afweging gemaakt moeten worden. De zeggenschap van de Staat over het publieke kader blijft volledig in tact.

5. [endif]Is het waar dat in de brief van minister Eurlings van 25 maart 2008 (29665, nr. 85) als afwegingsaspecten voor een duurzame ontwikkeling van Schiphol genoemd worden: de effecten op omwonenden, economie, leefomgeving, mobiliteit, gebruikers, luchthavencapaciteit en investeringskosten? Is het waar dat, met de komst van een nieuwe belanghebbende (AdP met in haar kielzog Franse beleggers) de diverse publieke en private belangen nog moeilijker op één lijn te krijgen zullen zijn?

De genoemde brief van minister Eurlings spreekt inderdaad over de genoemde afwegingsaspecten. Met de samenwerking wordt mede beoogd om enkele bovenstaande aspecten te verbeteren of versterken. Andere genoemde aspecten worden geborgd in bestaande wet- en regelgeving. Ik verwacht daarom niet dat met de inbreng van AdP de diverse publieke en private belangen moeilijker op één lijn te krijgen zullen zijn.

6. [endif]Is het waar dat als de 3 overheden niet meer 100% van de aandelen hebben, de vestiging van een verzwakt structuurregime op grond van art. 2:155a BW, dat rechtstreekse invloed geeft op de benoeming van de Raad van Bestuur, onmogelijk wordt?

Ja, de mogelijkheid om een verzwakt structuurregime te vestigen zal met de toetreding van AdP voor de duur van de samenwerking wegvallen. Overigens bestonden er in de voorgaande situatie geen afspraken tussen de Staat, Gemeente Amsterdam en Gemeente Rotterdam waardoor een verzwakt structuurregime zou kunnen gelden.

7. [endif]Is het waar dat de overheids-NV Schiphol procedeert tegen de Staat (vliegtax) en overwogen heeft dit te doen (Chipshol)? Rechtvaardigt dit een grotere afstand tussen Schiphol en de overheid of juist een kleinere afstand? Is het in het licht hiervan raadzaam om afstand te doen van de stok achter de deur van art. 2:155a BW?

Onafhankelijke rechtspersonen zoals Schiphol kunnen juridische procedures tegen de Staat aanspannen, ook als er sprake is van een aandeelhoudersrelatie met de Staat. Het is niet wenselijk om Schiphol dit fundamentele recht, vanwege het feit dat de Staat een van de aandeelhouders is, te ontzeggen. Het verzwakt structuurregime biedt overigens net zo min als het structuurregime grond om Schiphol het recht te ontzeggen tegen de Staat te procederen of Schiphol in dit recht te beperken.

8. [endif]Is het waar dat ook minderheidsaandeelhouders rechten hebben, en er met hen "rekening gehouden" moet worden? Is het waar dat dit ook de conclusie was van de EZ-studie "Publieke belangen en aandeelhouderschap" van augustus 2006, die diende als bouwsteen voor de Nota Deelnemingenbeleid van 7 december 2007?

Ja, de rechten die in statuten en wet zijn toegekend aan aandeelhouders, gelden ook voor minderheidsaandeelhouders. Schiphol en de aandeelhouders dienen zich naar redelijkheid en billijkheid te gedragen jegens elkaar. AdP heeft met haar 8%-belang geen doorslaggevende zeggenschap.

9. [endif]Kan de regering dit plan toetsen aan de Nota Deelnemingenbeleid? Welke "dwingende redenen" zijn er precies om overheidsaandelen te vervreemden? Voor wie zijn deze redenen dwingend?

De Staat noch de gemeente Amsterdam en Rotterdam zijn verkopende partijen bij deze transactie; er worden geen overheidsaandelen vervreemd. Zie ook het antwoord op vraag 3. Evenwel kan ik u meegeven dat ik deze investering nadrukkelijk heb beoordeeld vanuit de geest van de Nota Deelnemingenbeleid. Daarin is onder meer beschreven dat de strategische koers van staatsdeelnemingen moet bijdragen aan het realiseren van de met de betreffende deelneming verbonden publieke belangen en de continuïteit en kwaliteit van de publieke dienstverlening. Investeringen worden hierop getoetst door de Staat als aandeelhouder. Uiteraard beoordeelt de Staat investeringen ook op financiële aspecten. De sterke verwachting bestaat dat de samenwerking met AdP aan voornoemde belangen zal bijdragen.

10. [endif]Is het waar dat minderheidsaandeelhouders soms effectief kunnen zijn in het opkomen voor hun belangen? Is het niet waar dat TCI met ca. 1% van de aandelen een zeer grote invloed heeft gehad op de ontwikkelingen bij ABN Amro in 2007? Is een vergelijkbare situatie denkbaar bij Schiphol? Zo nee waarom niet?

Nee, een dergelijke situatie is niet denkbaar bij Schiphol. Schiphol is niet beursgenoteerd en de aandeelhouders zijn niet versnipperd. Minderheidsaandeelhouders kunnen effectief zijn in het opkomen voor hun belangen indien zij andere aandeelhouders achter zich weten te scharen om het statutair vereiste aantal stemmen te behalen. AdP kan met 8% niet zelfstandig besluiten forceren. De zeggenschap van de Staat verslechtert niet en ook de zeggenschap van de gemeenten Amsterdam en Rotterdam verslechtert niet. Gezien het feit dat verreweg het grootste aandeel (89,8%) in handen blijft van de Staat en de gemeente Amsterdam, blijven deze doorslaggevend.

11. [endif]Is het waar dat AdP met het verkrijgen van het 8%-belang recht krijgt op een vennootschappelijke enquête, omdat AdP meer dan 225.000 € aan aandelenkapitaal verkrijgt, en daarmee de drempel voor de enquête ruimschoots overschrijdt?

Ja, AdP krijgt aandeelhoudersrechten die aansluiten bij een 8%-belang, waaronder de mogelijkheid om te verzoeken tot een enquête zoals bedoeld in artikel 2:345 BW.

12. [endif]Is het waar dat de SER, en ook de regering, met het SER-advies Evenwichtig Ondernemingsbestuur van 15 februari 2008 hebben geconstateerd, dat het enquêterecht een zeer ingrijpend middel is om het ondernemingsbestuur te kunnen beïnvloeden, onder andere omdat de Ondernemingskamer op basis van een enquête bestuursbesluiten kan schorsen en vernietigen, bestuursleden kan schorsen en ontslaan, etc, etc.?

Het doel van de enquêteprocedure is het traceren van eventueel wanbeleid om dit vervolgens, door het treffen van voorzieningen te beëindigen. Van de voorbeelden die u noemt om via het enquêterecht het ondernemingsbestuur te beïnvloeden, kan enkel sprake zijn in de situatie van wanbeleid.

13. [endif]Hoe is gewaarborgd dat het 8%-belang niet slechts een eerste stap is op weg naar een veel verdergaande privatisering, bijvoorbeeld door een volgend kabinet? Kan de regering dit uitsluiten? Is het immers niet zo dat in de brief van 17 oktober 2006 ook is vastgelegd dat vervolgverkopen, dus in tegenstelling tot de 1e verkoop van overheidsaandelen, slechts achteraf aan de Kamer hoeven te worden gemeld?

De kruisparticipatie is niet bedoeld als eerste stap naar privatisering, maar is bedoeld als ondersteuning van de samenwerking. De kruisparticipatie is omkeerbaar zodra de samenwerking wordt beëindigd. Er bestaat geen voornemen om het belang van AdP in Schiphol uit te breiden. Het uitbreiden van de kruisparticipatie kan alleen met toestemming van de aandeelhouders met een meerderheid van 80%. Dus zowel de Staat als de gemeente Amsterdam zouden een dergelijk voornemen zelfstandig kunnen blokkeren. De CEO van Schiphol heeft op de persconferentie bij de presentatie van de voorgenomen transactie ook duidelijk aangegeven dat het huidige belang voldoende materieel is om het beoogde doel te bereiken. In het coalitieakkoord is afgesproken dat de aandelen van de Staat in Schiphol niet naar de beurs zullen gaan. In de Wet Luchtvaart is bovendien vastgelegd dat de overheid een meerderheidsbelang van Schiphol in handen houdt.

Ten aanzien van de brief van 17 oktober 2006 wil ik u graag verwijzen naar het antwoord op vraag 3.

In de nota deelnemingenbeleid heb ik aangegeven uw Kamer bij een voornemen tot verkoop door de Staat van haar aandelen in staatsdeelnemingen vooraf te zullen informeren.

14. [endif]Hoe is geborgd dat Schiphol niet nogmaals een emissie zal doen van nieuwe aandelen, en die bij AdP of andere private partijen geplaatst?

Uitgifte van extra aandelen aan AdP (aandelen B) vergt een besluit van de aandeelhouders met een kwalitatieve meerderheid van 80% van de stemmen. Schiphol kan dus niet zelfstandig aandelen aan AdP uitgeven. Ten minste de Staat en Gemeente Amsterdam moeten daarmee instemmen. Aandelen kunnen bovendien in principe alleen worden uitgegeven aan Nederlandse publieke rechtspersonen, tenzij daarvoor ontheffing wordt verleend. Ontheffing moet verleend worden door de AVA met een zelfde kwalitatieve meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen en aanwezigheid van de Staat, Gemeente Amsterdam en Gemeente Rotterdam. In de Wet Luchtvaart is overigens vastgelegd dat de overheid een meerderheidsbelang van Schiphol in handen houdt.

15. [endif]Kan de regering, met het oog op de vorige vragen, in overweging nemen om het verplichte overheidsbelang van 50%+1, zoals vastgelegd in de Wet luchtvaart, te verhogen naar 90%+1? Zodat geborgd is dat met deze stap niet een eerste stap wordt gezet naar grootschaligere privatisering?

Nee, ik zie daarvoor geen noodzaak. De Staat en de gemeente Amsterdam hebben na de kruisparticipatie nog steeds gezamenlijk een kleine negentig procent in handen. De uitgifte van nieuwe aandelen aan AdP of een andere private partij is niet beoogd en moet ter goedkeuring aan de AVA voorgelegd worden, waarbij voor een goedkeuring een kwalitatieve meerderheid van 80% van de stemmen vereist is (zie het antwoord op vraag 14).

16. [endif]Kan de regering uitsluiten dat een versterkt winstmotief een nieuw motorblok wordt voor grootschalige groei richting de 85 miljoen passagiers, zoals in 2006 en 2007 nog in lange termijn verkenningen door de Schiphol-directie als ambitie is uitgesproken? Kan de regering uitsluiten dat een versterkt winstmotief en een versterkte groei-ambitie in de toekomst weer druk kan leggen op de milieu-grenzen? Is het waar dat toekomstige politieke besluitvorming naar zijn aard niet kan worden geborgd met wet- en regelgeving?

De doelen en motieven van Schiphol zullen niet wijzigen door de kruisparticipatie met AdP. De bescherming van de publieke belangen is geborgd via de Wet Luchtvaart en onderliggende regelgeving. Voor het kabinetsstandpunt ten aanzien van de ontwikkeling van Schiphol verwijs ik u naar het besluit dat het kabinet onlangs heeft genomen naar aanleiding van het zogenoemde Aldersadvies.

17. [endif]Hoe staat in dit verband het met de uitvoering van de motie Tang over beloningsbeleid van Schiphol?

Naar aanleiding van de motie Tang is in 2007 het deel van de variabele beloning dat afhangt van kwalitatieve elementen zoals duurzaamheid, geluidsoverlast en klimaatbeleid vergroot. De variabele beloning bestaat uit een drietal delen: persoonsgebonden, algemeen functioneren en financiële targets. De kwalitatieve elementen, zoals duurzaamheid, geluidsoverlast en klimaatbeleid, zijn opgenomen in het persoonsgebonden deel van de beloning. In 2007 is besloten een groter gedeelte van het persoonsgebonden gedeelte af te laten hangen van dergelijke maatschappelijke criteria. Bovendien is het absolute aandeel van het persoonsgebonden deel toegenomen in 2007 ten koste van het financiële gedeelte van de variabele beloning: voor de president directeur is dit aandeel toegenomen met 2,5% en voor overige directieleden met 5%.

18. [endif]Kan de regering nader ingaan op de zeggenschapspositie van AdP? Zijn er bijvoorbeeld speciale goedkeurings- of vetorechten afgesproken? Kan de volledige samenwerkingsovereenkomst openbaar gemaakt worden?

De samenwerking en kruisparticipatie is vormgegeven op basis van reciprociteit: voor zover mogelijk gegeven de verschillende rechtssystemen en bedrijfsstructuren heeft Schiphol dezelfde rechten ten aanzien van AdP als AdP heeft ten aanzien Schiphol. Zo zal één bestuurder van AdP lid worden van de raad van commissarissen van Schiphol en zullen twee leden van de raad van bestuur van Schiphol plaatsnemen in de Conseil d'Ádministration van AdP.

De kern van het project ligt bij de samenwerking tussen AdP en Schiphol op een groot aantal onderwerpen. AdP en Schiphol hebben afspraken gemaakt hoe ze gezamenlijk omgaan met het betrekken van de partner bij nieuwe initiatieven en hoe beslissingen daarover genomen worden. Ook deze afspraken zijn op basis van gelijkwaardigheid. Opgemerkt zij dat de relevante organen binnen de luchthavens, afzonderlijk van hun partner, volledige autoriteit en zelfstandige verantwoordelijkheid behouden. Dat betekent dat zowel het bestuur van AdP als het bestuur van Schiphol moet instemmen met de voorgenomen besluiten over die onderwerpen, met behoud van de rechten van de andere organen van de vennootschappen zoals de aandeelhoudersvergadering van Schiphol. De afspraken doen niets af aan de op dat moment bestaande wetgeving en verordeningen. Dat betekent ook dat initiatieven die een aandeelhoudersbesluit vereisen, ongeacht of die initiatieven afzonderlijk door Schiphol of gezamenlijk door Schiphol en AdP genomen worden, aan de AVA voorgelegd dienen te worden.

AdP heeft als aandeelhouder in Schiphol geen doorslaggevende zeggenschap. Zij heeft de rechten die behoren bij een belang van acht procent. Wel hebben de overige aandeelhouders van Schiphol afgesproken dat zij de benoeming van een achtste lid in de raad van commissarissen door AdP niet in de weg zullen staan. Deze afspraak is wederkerig. De volledige samenwerkingsovereenkomst kan niet openbaar gemaakt worden vanwege het concurrentiegevoelige karakter.

19. [endif]Zijn er statutenwijzigingen afgesproken? Zo ja, welke?

Om deze transactie mogelijk te maken is een beperkt aantal statutenwijzigingen vereist. De wijzigingen zijn technisch van aard. Zo bestaat de raad van commissarissen van Schiphol thans uit zeven leden. Dat is veranderd in acht leden om de president directeur generale van AdP in de raad plaats te kunnen laten nemen. Daarnaast heeft een wijziging plaatsgevonden die het mogelijk heeft gemaakt dat AdP als private partij aandelen kan nemen in Schiphol door middel van een eenmalige ontheffing van de kwaliteitseis aan aandeelhouders Schiphol. Dat was noodzakelijk om de transactie te kunnen bewerkstellingen. Overige wijzigingen hebben hoofdzakelijk betrekking op een nieuw type aandelen dat uitgegeven is aan AdP. Door een nieuw type aandelen te creëren konden daaraan makkelijker de bepalingen gekoppeld worden zoals de bepaling dat AdP haar aandelen in Schiphol niet kan verkopen aan derden en een exit mogelijkheid. De statuten voorzagen daar voorheen niet in.

20. [endif]Kan de regering nader ingaan op de voorwaarden van de lock-up, dus dat AdP de aandelen niet mag doorverkopen? Immers n.a.v. een onderzoek van EZ heeft minister Brinkhorst op 11 oktober 2004 laten weten dat een dergelijke lock-up juridisch geen stand kan houden, omdat dit onverenigbaar is met de vrijheid van kapitaalverkeer? Hoe kan de Nederlandse wetgever voorkomen dat de aandelen, die zich (al dan niet fysiek) in Frankrijk bevinden, toch in onderpand worden gegeven, worden ingezet voor cross-border leases, etc?

AdP mag haar aandelen in Schiphol op basis van de gesloten overeenkomsten niet verkopen aan derden en ook niet verpanden of op een andere manier bezwaren. Naar Nederlands recht is het algemeen aanvaard dat een dergelijke overdrachtsbeperking in het kader van een samenwerking is toegestaan. Dergelijke lock-up's zijn niet onverenigbaar met de vrijheid van kapitaalverkeer.

21. [endif]Wat zijn de exacte criteria voor de omkeerbaarheid? Wie kan besluiten de transactie om te keren? Zijn dat de directies of de overheden? Waarom is de omkeerbaarheid aan criteria verbonden, en waarom is er niet gekozen voor een ongeclausuleerde omkeerbaarheid?

De beslissing om de samenwerking te beëindigen is aan de luchthavens zelf. Beide luchthavens kunnen dat afzonderlijk van elkaar doen. Zodra de samenwerking beëindigd wordt, zal ook een exit mechanisme in gang gezet worden waarmee de kruisparticipatie ontbonden wordt. Iedere vier jaar zullen beide luchthavens de samenwerking evalueren. Beide luchthavens hebben dan het recht om naar eigen discretie de samenwerking te beëindigen. Hieraan zijn geen criteria verbonden. Tussentijdse beëindiging is wel gebonden aan vooraf vastgestelde criteria, zoals de situatie van een change of control, verlies van een exploitatievergunning, schending van de samenwerking- en/of aandeelhoudersovereenkomst en faillissement.

22. [endif]Kan de regering aangeven wie er precies beslist over de omkering van de transactie? Zijn dat de luchthavendirecties of de overheden? Is overeenstemming over de omkering vereist, of kan het eenzijdig? Wat zijn de criteria? Vallen onder de criteria ook publieke belangen en zo ja, welke?

Zie het antwoord op vraag 21.

23. [endif]Wat zijn de financiële gevolgen van een eventuele omkering? Is het waar dat Schiphol nu netto € 160 (euro 530 - € 370) miljoen betaalt, en dat bij omkering dus AdP € 160 miljoen zal moeten betalen? Zo nee, hoeveel zal dan betaald moeten worden?

De opbrengst van het aandelenpakket in Schiphol in deze transactie heeft een lagere waarde dan die van het aandelenpakket AdP, omdat AdP een grotere onderneming is. Acht procent van een onderneming met een hogere waarde is meer waard dan acht procent van een onderneming met een lagere waarde.

Wanneer de samenwerking en daarmee de kruisparticipatie wordt beëindigd, zal opnieuw een waardering plaatsvinden van zowel Schiphol als AdP op basis van fair market value (zie hierover het antwoord op vraag 2). Omdat deze waarde door tussentijdse ontwikkelingen van onder meer de luchthavens zelf wordt beïnvloed, is momenteel nog niet te zeggen wat de fair market values ten tijde van een mogelijke exit zullen zijn.

24. [endif]Is het waar dat de directeur van AdP, Pierre Graf of één van zijn naaste medewerkers, voortaan toegang zullen hebben tot de aandeelhoudersvergadering? Is het waar dat deze directeur daar tegenover drie Financiënambtenaren zit, zonder operationele kennis over de luchtvaartsector?

AdP zal in de hoedanigheid van aandeelhouder vertegenwoordigd zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mijn ambtenaren zullen daar de Staat vertegenwoordigen.

25. [endif]Is het waar dat de directeur van AdP, Pierre Graf, voortaan toegang zal hebben tot de raad van commissarissen? Is het waar dat deze directeur daar tegenover zeven andere commissarissen zit, zonder operationele kennis over de luchtvaartsector?

De heer Pierre Graff zal plaatsnemen in de raad van commissarissen van Schiphol. Tevens zullen twee leden van de raad van bestuur van Schiphol plaatsnemen in de Conseil d'Administration van AdP. Naast Pierre Graff bestaat de raad van commissarissen van Schiphol uit zeven andere leden. De raad van commissarissen is evenwichtig samengesteld conform het daartoe opgestelde profiel, waarbij kennis en ervaring met verschillende disciplines worden vertegenwoordigd, waaronder luchtvaart.

26. [endif]Is het waar dat AdP voor 30% van zijn aandelen beursgenoteerd is? Kan uitgesloten worden dat in de interne discussies in de AVA en in de RvC nu niet alleen publieke belangen een rol zullen spelen, maar ook de (Franse) private belangen van het beursgenoteerde AdP en haar beleggers?

Ja, AdP is deels beursgenoteerd. Een meerderheid is echter bij wet in handen van de Franse overheid. Ik kan niet uitsluiten dat de belangen van een minderheidsaandeelhouder besproken worden bij interne discussies. Er is echter geen reden om aan te nemen dat de belangen van een private minderheidsaandeelhouder om onjuiste redenen doorslaggevend zullen zijn. Daarvoor is het belang van AdP niet voldoende omvangrijk: AdP heeft als 8%-aandeelhouder geen doorslaggevende zeggenschap. Publieke belangen worden bovendien hoofdzakelijk geborgd in wet- en regelgeving. AdP heeft als samenwerkingspartner noch als aandeelhouder in Schiphol invloed op Nederlandse wet- en regelgeving.

27. [endif]Is het waar dat de gang van zaken bij Schiphol vanaf nu de bijzondere aandacht zal krijgen bij (Franse) beleggingsanalisten en de (Franse) financiële pers? Welke gevolgen kan dat hebben?

Ik kan mij voorstellen dat (ook Franse) analisten de samenwerking tussen AdP en Schiphol zullen volgen aangezien de resultaten van AdP en Schiphol daardoor beïnvloed kunnen worden. Ik heb op dit moment niet de indruk dat dergelijke aandacht aanmerkelijke gevolgen zal hebben voor Schiphol.

28. [endif]Kan de regering aangeven of de volgende alternatieven te overwegen zijn, en zo nee, waarom niet?:

a. [endif]Samenwerking zonder aandelen- en commissarissenruil.

Om de voordelen van de samenwerking te realiseren zal de samenwerking tussen Schiphol en AdP zich richten op veel verschillende onderwerpen en niveaus; van werkvloer tot directie. Ter bevordering van de samenwerking zullen twee directieleden van Schiphol plaatsnemen in de Conseil d'Administration van AdP en zal de president directeur generale van AdP als achtste lid plaatsnemen in de raad van commissarissen van Schiphol. Een commissarissenruil zal bijdragen aan de samenwerking en de doelen die daarmee beoogd worden. Voor de zingeving van een aandelenruil verwijs ik naar het antwoord op de eerste vraag.

b. [endif]Securities oftewel het ING-model. Een lening in plaats van aandelen. Dan is er wel een financiële prikkel maar geen formele zeggenschapspositie in de AVA.

Omdat het belang dat AdP heeft in Schiphol beperkt is, blijft ook de zeggenschap beperkt die AdP als aandeelhouder heeft. Ik zie geen bezwaar bij de beperkte zeggenschap die AdP heeft. Doorslaggevende zeggenschap wordt met de aandelenruil ook niet beoogd. Een aanvullend karakter van het aandeelhouderschap is een betere benadering. Het geeft een door beide luchthavens gewenste zwaarte en intensiteit aan de samenwerking. U verwijst naar het ING-model. De twee leden die de Staat benoemt in de raad van commissarissen hebben vetorechten die aanzienlijk verder strekken dan de zeggenschap die AdP heeft als aandeelhouder op dit moment.

c. [endif]AdP krijgt alleen de niet-royeerbare certificaten van aandelen. Dus wel de winstrechten op dividend, maar niet de echte aandelen met stemrecht. Dan is er wel een (versterkte) financiële prikkel maar geen formele zeggenschapspositie. Je zou dan expliciet af kunnen spreken om het stemrecht van certificaathouders niet op te eisen.

Ik zie geen bezwaar bij de beperkte formele zeggenschap die AdP als minderheidsaandeelhouder krijgt. Het geeft een door beide luchthavens gewenste zwaarte en intensiteit aan de samenwerking. AdP krijgt geen doorslaggevende zeggenschap.

d. [endif]AdP en Schiphol richten samen een joint venture op met ieder 50% van de aandelen. Daarin kunnen gezamenlijke activiteiten of zelfs personeel in worden ondergebracht.

Een joint venture zou een meer voor de hand liggende optie zijn indien Schiphol en AdP gezamenlijk een nieuwe of andersoortige activiteit zouden gaan ontplooien. De focus ligt vooralsnog op het afstemmen van bestaande activiteiten, toepassen van best practises, en samenwerken daar waar zinvol, een en ander met inachtneming van het mededingingsrecht.

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de SP

De leden van de fractie van de SP hebben met afkeuring kennis genomen van de brieven van de minister van financiën. Zij hebben daarom ook enkele vragen en opmerkingen.

29. [endif]De leden van de fractie van de SP zijn van mening dat nog steeds niet duidelijk is waarom voor de samenwerking per se een aandelenruil nodig is. Kan de minister de redenen voor de aandelenruil nog eens duidelijk uiteenzetten. Deze leden vragen de regering daarbij ook aan te geven wat voor vormen van samenwerking niet plaats kunnen vinden zonder een aandelenruil.

Zie het antwoord op vraag 1 en 28.

30. [endif]Verder vragen de leden van de fractie van de SP zich af hoe samenwerking met andere luchthavens zal verlopen. Hoe gaat de samenwerking met andere luchthavens met name Frankfurt en Heathrow er nu uit zien? Wordt nu juist de confrontatie met hen gezocht of ook de samenwerking? De leden van de fractie van de SP vragen de minister ook of er andere luchthavens zijn overwogen voor intensievere samenwerking.

Door de samenwerking op huidige wijze vorm te geven en door de aanwezigheid van een verbindende homecarrier (Air France/KLM), is enerzijds het lokale karakter gebleven, maar anderzijds de basis gelegd voor duurzaam succes van een grensoverschrijdende samenwerking. Ik heb begrepen dat er geen intensieve samenwerking met andere nabije luchthavens is gezocht, en dat evenmin sprake is van confrontaties.

31. [endif]Vanwege beursgevoeligheid van de informatie is vrijwel geen enkele partij vooraf op de hoogte gesteld. De leden van de fractie van de SP kunnen deze redenering in het geheel niet volgen, aangezien de aandelen Schiphol op dat moment nog volledig in handen waren van Nederlandse overheden. Hoe kan informatie dan beurskoersgevoelig zijn, zo vragen de leden van de fractie van de SP? Deze leden zouden ook graag willen weten hoe andere luchtvaartmaatschappijen en andere stakeholders gereageerd hebben op de kruisparticipatie.

De koersgevoeligheid komt voort uit de beursgenoteerdheid van AdP. De meerderheid van AdP is bij wet in handen van de Franse overheid, een minderheidsdeel is beursgenoteerd. Indien de samenwerking en kruisparticipatie in een te vroeg stadium bekend zou zijn geworden, zou AdP verplicht zijn geweest de voornemens publiek te maken. Dat zou het verloop van het proces en de onderhandelingen ook voor Schiphol negatief hebben kunnen beïnvloeden. Air France/KLM heeft positief gereageerd. Berichten van andere luchtvaartmaatschappijen hebben mij niet bereikt. In principe kan de samenwerking ten goede komen van alle passagiers en luchtvaartmaatschappijen.

32. [endif]ApS neemt een 8% belang in Schiphol en betaalt daar € 370 mln. voor. In 2006 besloot de regering dat een verkoop van aandelen aan een geselecteerde partij onverstandig was, omdat dit aanzienlijk minder op zou brengen. De prijs van de aandelen die nu verkocht zijn, kunnen volgens deze redenatie wel eens te laag zijn. Wat is er veranderd in deze opstelling van de regering sinds 2006? De leden van de fractie van de SP vragen bovendien of de regering aan kan geven welk belang de Rijksoverheid had voor de aandelenemissie en hoe dat belang gewaardeerd was en hoe het huidige belang van 69,7% is gewaardeerd?

Voor uw vraag over het waarderingsmechanisme en de uitkomst daarvan wil ik u graag verwijzen naar het antwoord op vraag 2. Daaruit blijkt dat dezelfde uitgangspunten zijn gehanteerd voor de waardering van de aandelen die Schiphol koopt en de aandelen die Schiphol verkoopt. Ik heb geen redenen om aan te nemen dat de transactieprijzen gebaseerd op de fair market value waarderingen niet de realiteit zouden weerspiegelen.

33. [endif]Deze aandelenruil kent een wederkerigheid. Maar bij een aandelenemissie waar de overheid eerste terugkooprecht heeft, is dit toch ook zo? Waarin verschilt deze aandelenruil dan van de gedeeltelijke privatisering die de regering in 2006 wilde? Is de regering het met de leden van de fractie van de SP eens dat dit een gedeeltelijke privatisering is? Zo nee, hoe definieert de regering een gedeeltelijke privatisering dan?

De wederkerigheid van de deal ziet op de voet van gelijkheid waarop de samenwerking en de kruisparticipatie vorm is gegeven. Oftewel, wat voor Schiphol geldt, geldt ook voor AdP. Daarnaast is de kruisparticipatie omkeerbaar: indien de strategische samenwerking beëindigd wordt, kan ook de kruisparticipatie worden beëindigd. Zie ook het antwoord op vraag 21.

Het doel van deze deal is niet om overheidsinvloed te verminderen of om verandering te creëren in marktprikkels voor Schiphol, zoals bij een privatisering. De aandelen worden ook niet naar de beurs gebracht. De discussie in 2006 ging over een beursgang en niet over een aandelenemissie aan derden.

De Staat blijft meerderheidsaandeelhouder in Schiphol en behoudt haar zeggenschap. Als aandeelhouder in Schiphol heeft de AdP geen doorslaggevende zeggenschap. De strategische partner heeft ook geen invloed op bestaande Nederlandse wet- en regelgeving waarin de publieke belangen geborgd worden.

34. [endif]De leden van de fractie van de SP vragen zich nog af of de Franse aandeelhouder bijzondere rechten krijgt. Zijn er bijvoorbeeld bijzondere dividendrechten of speciale rechten inzake benoeming en ontslag van bestuurders en/of commissarissen? Worden zij ook betrokken bij strategische beslissingen van de luchthaven zoals een aandelenruil of samenwerking met een derde luchthaven? Blijft de Nederlandse overheid de doorslaggevende beslissing hebben bij investeringsbeslissingen?

Zie het antwoord op vraag 18.

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van GroenLinks

35. [endif]Deelt de regering de stelling dat met de komst van een vertegenwoordiger van het beursgenoteerde AdP in de Raad van Commissarissen van Schiphol de invloed van de markt op Schiphol wordt versterkt?

Alle beslissingen in de raad van commissarissen worden minimaal genomen met een meerderheid van stemmen. Het lid dat namens AdP plaats neemt in de raad van commissarissen krijgt geen doorslaggevende zeggenschap.

36. [endif]Op welke wijze is gegarandeerd dat de deal met AdP ten aller tijde terug te draaien is en de aandelen Schiphol dus niet verhandelbaar kunnen zijn?

Voor een uitleg van het exit mechanisme verwijs ik u graag naar het antwoord op vraag 21. Mede op mijn verzoek heeft Schiphol veel zorg besteed aan het vormgeven van de zekerheid dat er geen aandelen Schiphol vrij op de beurs mogen komen of anderszins kunnen worden verkocht aan derden. In de overeenkomsten is daarom een zogenaamde lock-up clausule opgenomen die vaststelt dat AdP geen aandelen in Schiphol mag overdragen aan een derde partij. Dit sluit ook verhandelen van Schiphol aandelen op de beurs uit. Daarnaast is een zogenaamde standstill clausule opgenomen in de overeenkomst die AdP verbiedt om haar belang in Schiphol uit te breiden zonder toestemming van de Staat. Voor de lock up clausule verwijs ik u ook naar het antwoord op vraag 20.

37. [endif]Op welke wijze wordt er invulling gegeven aan de eis van de gemeente Amsterdam, dat de partijen zich zullen inspannen meer passagiers tussen de luchthavens per trein te laten rijden? Zijn de partijen op harde resultaten afrekenbaar?

Naar aanleiding van wensen vanuit de Groen Links fractie in de gemeenteraad van Amsterdam hebben partijen in Hermes op verzoek van het college van B&W van Amsterdam de volgende toezegging gedaan om meer passagiers per trein te laten reizen: Schiphol en AdP zullen binnen de mogelijkheden en middelen waarover zij beschikken, in hun investeringen en processen optimale condities scheppen voor de integratie tussen lucht en spoor en streven na dat in 2020 circa veertig procent van het luchtvervoer tussen Amsterdam en Parijs zal worden afgewikkeld per HSL.

38. [endif]Waarom heeft de regering de kamer niet van tevoren (desnoods besloten) geïnformeerd over deze op handen zijnde deal, terwijl hem bekend was dat een kamermeerderheid tot dusverre gekant was tegen een gedeeltelijke privatisering van Schiphol?

De Staat is geen kopende noch een verkopende partij geweest bij deze deal. Er bestaat geen regelgeving die verplicht tot het vooraf informeren van uw Kamer bij een aandelenemissie door een deelneming. Ook in het verleden, bij een emissie door KPN waarbij de Staat verwaterde, heeft mijn voorganger uw Kamer niet vooraf geïnformeerd.

De kruisparticipatie is geen doel op zich maar dient zoals gezegd als ondersteuning van een strategische samenwerking. Er is geen sprake van een beursgang. De samenwerking beoogt mede om het publiek belang van Schiphol beter te kunnen behartigen. Op geen enkele manier wordt de borging van publieke belangen aangetast door deze samenwerking en kruisparticipatie. Ook de zeggenschap van de Staat als meerderheidsaandeelhouder is niet geschaad en er zijn waarborgen getroffen om te voorkomen dat de geruilde aandelen van Schiphol op de markt of bij een derde partij terecht kunnen komen. De deal valt daarmee ook geheel binnen de kaders van het regeerakkoord.

39. [endif]In diverse berichten in de pers (onder andere NRC 21 oktober jl. en Financieel Dagblad en Trouw 22 oktober jl.) lijkt het erop dat de deal financieel gunstiger uitpakt voor AdP dan voor Schiphol. Kan het kabinet de Kamer het financiële plaatje doen toekomen en een beoordeling geven van de verhouding van het financiële voordeel voor Schiphol en het voordeel voor AdP?

Voor een financieel plaatje wil ik u graag verwijzen naar het antwoord op vraag 2. Daaruit blijkt dat er sprake is van een verschil in transactieprijzen, hetgeen te verklaren is door onder meer het feit dat AdP een grotere luchthaven met een hogere waarde is. De verwachting bestaat dat de synergievoordelen gunstiger uit zullen pakken voor AdP. Dat wil echter niet zeggen dat Schiphol geen synergievoordelen zal behalen. Ook Schiphol verwacht voordelen te realiseren. Synergievoordelen zijn voor Schiphol niet de belangrijkste reden geweest om de samenwerking aan te gaan. De samenwerking is vooral belangrijk voor de ontwikkeling van de dual hub en de rol van Schiphol als mainport daarin ook in het licht van de wereldwijde veranderingen in de luchtvaart. AdP is een nog grotere speler op de markt dan Schiphol en heeft goede toekomstverwachtingen. Schiphol zit nu bij deze partij als partner aan tafel.

40. [endif]Kan inzicht worden gegeven in het arbeidsvoorwaardenpakket van de nieuwe Schiphol-bestuurder de heer Nijhuis? Kan hierbij een vergelijking worden gemaakt met zijn voorganger de heer Cerfontaine?

Voor vragen over het beloningsbeleid van de heer Nijhuis en de heer Cerfontaine wil ik u graag verwijzen naar een beantwoording van eerdere kamervragen (van lid Kalma en lid Tang).

41. [endif]Kan aangegeven worden hoe deze beloning past binnen het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen? Is zoals in de brief over beloningsbeleid staat aangegeven het beloningsbeleid bij Schiphol al kritisch beoordeeld en bezien of de totale beloning nodig is voor uitoefening van de functie? Zo ja, wat is het oordeel? Zo nee, per wanneer gaat het kabinet dit doen?

De beloning van de opvolger van de heer Cerfontaine past binnen het bestaande en door de aandeelhouder goedgekeurde beloningsbeleid van Schiphol. Ook het beloningsbeleid van Schiphol zal nader bekeken worden tegen de achtergrond van mijn brief van 20 oktober jongstleden. Ik verwacht dat ik u in de loop van 2009 kan informeren over de vervolgstappen naar aanleiding van genoemde brief.