Antwoorden op kamervragen over Euronext

De voorzitter van de Tweede Kamer
der Staten Generaal
Postbus 20018
2500 EA Den Haag

Uw brief (Kenmerk): 2050617180

Ons kenmerk: FM 2006-01896 U

Geachte voorzitter,

Hieronder treft u de antwoorden aan op de Kamervragen welke zijn gesteld door het lid Van Egerschot (VVD) over de fusieplannen van Euronext NV en New York Stock Exchange.

1. Bent u op de hoogte van de fusieplannen van Euronext NV en New York Stock Exchange (NYSE)?
Bent u ook bekend met de door Deutsche Börse getoonde interesse in de overname van Euronext NV?

Ja, ik ben op de hoogte van de fusieplannen van Euronext NV en NYSE Group Inc. Op 2 juni 2006 heeft het bestuur van NYSE Group Inc. met het bestuur van Euronext NV (hierna: Euronext) een overeenkomst gesloten die als doel heeft de totstandkoming van een gezamenlijke onderneming met de naam NYSE Euronext. Aangekondigd is dat deze onderneming een Amerikaanse holdingmaatschappij wordt. De aandelen van NYSE Euronext zullen worden genoteerd aan NYSE en aan Euronext Parijs . Het Amerikaanse hoofdkantoor van de groep zal in New York zijn. De internationale hoofdkantoren zullen zetelen in Parijs, Amsterdam en Londen. Vanuit Londen zal, net als bij Euronext, de derivatenhandel worden georganiseerd. NYSE Euronext wordt de moedermaatschappij van Euronext en van NYSE Group Inc.

Naast NYSE heeft ook Deutsche Börse (DB) interesse getoond in een fusie met Euronext. DB stelt voor om een nieuwe onderneming op te richten die de moedermaatschappij wordt van zowel Euronext en DB. Op 7 augustus jl. heeft DB de concept-statuten gepubliceerd van de nieuw op te richten onderneming (die de werknaam heeft NewCo). Uitgangspunt van de statuten is dat NewCo een in Nederland statutair gevestigde holdingmaatschappij wordt. De CEO en CFO van NewCo komen in Frankfurt te zitten. Vanuit Parijs wordt de cash markt (aandelen en obligaties) georganiseerd. In Amsterdam komt het bestuurssecretariaat. Het is niet bekend aan welke beurs/ beurzen de aandelen van NewCo zullen worden genoteerd.

Overigens heeft noch de NYSE Group Inc., noch DB een formeel bod uitgebracht op Euronext.

2. Wat is uw mening over de voornoemde fusieplannen van Euronext? Bent u de mening toegedaan dat de totstandkoming van een Europese beurs het beste zou zijn?

Mijn algemene uitgangspunt is dat fusies en bedrijfsovernames in de markt tot stand dienen te komen. Vanuit de markt kan het best worden beoordeeld welke fusieplannen het best zijn voor de toekomst van betrokken ondernemingen. Het hebben van een mening over de voornoemde fusiemogelijkheden is in eerste instantie een zaak van de aandeelhouders van de betrokken ondernemingen en andere direct belanghebbenden. Het is belangrijk dat de politiek niet het afwegingsproces van aandeelhouders verstoort. Ik spreek daarom ook geen voorkeur uit voor één van de voornoemde fusieplannen.

Met overheidsinterventies en het uitspreken van eventuele voorkeuren dient uiterst terughoudend te worden omgegaan. Overheidsinterventies zijn mijns inziens alleen op zijn plaats indien het algemeen belang en daarmee het adequaat functioneren van de markt in het geding is.

De aard van het bedrijf Euronext, namelijk het houden van een effectenbeurs, vraagt om alertheid van de overheid aangezien veel ondernemingen zich van kapitaal voorzien middels een notering aan de effectenbeurs. De Wet toezicht Effectenverkeer 1995 (vanaf 1 januari 2007 de Wet op het financieel toezicht) stelt dan ook bijvoorbeeld dat voor het houden, verwerven of vergroten van een gekwalificeerde deelneming in een houder van een Nederlandse effectenbeurs een verklaring van geen bezwaar (vvgb) nodig is, die door mij wordt afgegeven. Een vvgb kan door mij worden onthouden indien:
- een adequate functionering van de effectenbeurs of de positie van de beleggers op de effectenbeurs in het geding is; of
- de handeling ertoe zou leiden of kunnen leiden dat de betrokken houder van de aandelen van de effectenbeurs behoort of zou gaan behoren tot een groep waarbinnen de formele of feitelijke zeggenschapsstructuur in zodanige mate ondoorzichtig is dat deze een belemmering zou vormen voor het adequaat uitoefenen van controle op de naleving van de voor de effectenbeurs geldende regels.
Daarnaast bepaalt de beurserkenning dat indien door een fusie of overname tussen Euronext en een andere beurs sprake is van invloed op het functioneren van de beurzen in Nederland, Euronext een verklaring van geen bezwaar (vvgb) nodig heeft, die eveneens door mij wordt afgegeven.

Het bovenstaande geeft aan dat een fusie of overname door mij zal worden getoetst. Belangrijke toetspunten daarbij zullen de toegang tot de effectenbeurs, de te voeren handels- en noteringsregels, en de positie van beleggers zijn. Een goede toegang van ondernemingen op de effectenbeurs is een belangrijk element voor de ontwikkeling van de economie. Voor de goede orde merk ik op dat ik mijn oordeel over de vvgb’s neem nadat ik advies heb gekregen van de AFM.

3. Indien de voorgenomen fusie Euronext-NYSE tot stand komt, hoe kunt u dan voorkomen dat Amerikaanse regelgeving op Euronext Amsterdam zal doorwerken?

Zoals ik in de beantwoording van vraag 2 heb aangegeven zal iedere mogelijke fusie van Euronext, en daarmee ook een fusie tussen Euronext en NYSE, door mij worden getoetst op een adequate functionering van de effectenbeurs. Indien als gevolg van de fusie Amerikaanse regels die de adequate functionering van de effectenbeurs belemmeren gaan gelden voor op Euronext Amsterdam genoteerde ondernemingen, zal er geen vvgb worden afgegeven, totdat er oplossingen zijn gevonden om de belemmeringen op te heffen.

Of er zich ook in de praktijk problemen (kunnen) voordoen is in onderzoek. De Europese toezichthouders op Euronext hebben een onderzoek gestart, nadat de besturen van NYSE en Euronext hebben aangekondigd te willen fuseren. Dit onderzoek wordt uitgevoerd door een taskforce die door AFM wordt geleid. Een van de onderwerpen van onderzoek van de taskforce betreft de mogelijkheden van doorwerking van (toekomstige) Amerikaanse regelgeving die daardoor van toepassing is (of wordt) op aan Euronext genoteerde ondernemingen. Hiertoe kijkt de taskforce niet alleen naar de relevante regelgeving maar ook naar de beoogde organisatiestructuur van NYSE Euronext.

4. Is het waar dat Euronext en NYSE een clausule wensen op te nemen ten aanzien van het van toepassing zijn van de Sarbanes-Oxley Act?

Zoals in het antwoord op vraag 3 is aangegeven, wordt er momenteel onderzoek verricht naar de mogelijke doorwerking van Amerikaanse regels op Euronext als effectenbeurs. Onder de Amerikaanse regels die onderzocht worden vallen ook de regels van de Sarbanes-Oxley Act (SOx).

Euronext en NYSE hebben inzake SOx publiek aangegeven uit commerciële overwegingen geen belang te hebben bij doorwerking van deze regels naar de Europese tak van NYSE Euronext. Ik ga er dan ook vooralsnog van uit dat, indien nodig, NYSE Euronext haar ondernemingsstructuur zodanig zal inrichten dat er geen materiele doorwerking van SOx mogelijk is.
Hoogachtend,

de minister van Financiën,
G. Zalm