Afronding privatisering Sdu
Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA ‘S-GRAVENHAGE
Ons kenmerk: Fin 2007-0016
Geachte voorzitter,
Op 5 maart 2007 heeft de Staat overeenstemming bereikt over de verkoop van zijn belang van 100% in Sdu N.V. (“Sdu”). De aandelen worden gekocht door een consortium dat bestaat uit ABN Amro Capital B.V. (“ABN Amro”) en Allianz Capital Partners GmbH (“Allianz”). De overdracht van de aandelen zal plaatsvinden zodra de Europese Commissie blijk heeft gegeven geen mededingingsrechtelijke bezwaren te hebben tegen de verkoop van Sdu aan dit consortium.
De verkoopopbrengst bedraagt ongeveer EUR 330 mln. Deze opbrengst zal worden aangewend voor aflossing van de staatsschuld. Het verschil tussen de jaarlijkse rentevrijval (door aflossing van de staatsschuld) en het geraamde jaarlijkse dividend zal structureel worden aangewend voor de jaarlijkse voeding van het Fonds Economische Structuurversterking (FES).
Op grond van artikel 34 lid 8 van de Comptabiliteitswet doe ik u hierbij verslag van deze verkoop. Gegeven dat met deze verkoop een (lang) privatiseringsproces van Sdu wordt afgerond, zal ik tevens kort de achtergrond van deze privatisering schetsen.
Achtergrond van privatisering
Tot 1988 ressorteerde het toenmalige staatsbedrijf Staatsdrukkerij- en Uitgeverijbedrijf onder het ministerie van Binnenlandse Zaken. Het privatiseringsproces van dit staatsbedrijf is in 1988 gestart met de verzelfstandiging tot Sdu N.V., die destijds al tot doel had te resulteren in een volledige vervreemding van de aandelen van de Staat. In de memorie van toelichting op de Wet N.V. Sdu is hiervan gewag gemaakt (mede) door te stellen dat er niet langer beleidsmatige redenen waren om deelname in Sdu blijvend te continueren1. De toenmalige Staatssecretaris van Binnenlandse Zaken heeft meest recentelijk bij brief van 11 juli 1999 toestemming gevraagd aan, en gekregen van, uw Kamer voor het vervreemden van het aandelenbezit van de Staat in Sdu2.
De daadwerkelijke uitvoering van de vervreemding is eerder in de jaren negentig gestart en opgeschort vanwege de onzekerheid over de continuïteit van de onderneming. In de jaren na de verzelfstandiging was namelijk gebleken dat de onderneming onvoldoende was voorbereid op het opereren onder marktomstandigheden. Dit heeft de Staat doen besluiten de onderneming eerst op orde te brengen alvorens tot daadwerkelijke vervreemding over te gaan. Er heeft hierop een transformatieproces plaatsgevonden waarin Sdu zijn focus heeft kunnen verschuiven van drukkerij naar uitgeverij en producent van identificatiedocumenten, en bovendien de stap heeft kunnen maken van ‘analoog’ naar ‘digitaal’.
Aan het einde van de jaren negentig werd duidelijk dat Sdu deze periode succesvol had doorstaan. Zoals ook door Sdu werd onderstreept, was vervreemding van de aandelen van de Staat wenselijk voor verdere groei van de onderneming. De Minister van Grote Steden- en Integratiebeleid heeft de Tweede Kamer in 2000 gemeld te beginnen met de voorbereidingen van de vervreemding.
Na 2000 heeft een arbitrageprocedure tussen Sdu en de joint-venturepartner Joh. Enschedé voor verdere vertraging gezorgd. Hierover heeft de Minister van Grote Steden- en Integratiebeleid in 2002 de Tweede Kamer geï nformeerd3.
Hoewel bijvoorbeeld de levering van officiële publicaties van de overheid contractueel is vastgelegd in het zogenoemde “Raamcontract Officiële Publicaties”, is in deze periode ook nogmaals zorgvuldig gekeken naar de contractuele relaties tussen de overheid en Sdu. Dit heeft geleid tot het invoeren van zogenaamde Change of Ownership clausules. Deze bieden de Staat de mogelijkheid om de betrouwbaarheid van een nieuwe eigenaar te waarborgen.
Werknemersregeling
In 1991 is uw Tweede Kamer geïnformeerd over een principeakkoord met Sdu over het invoeren van een werknemersregeling bij vervreemding van het staatsbelang4. Hierop zijn besprekingen gevoerd over de nadere invulling van deze principeafspraken. Begin 2006 is met de ondernemingsraad van Sdu overeengekomen een bedrag van EUR 4,5 miljoen ter beschikking te stellen voor een éénmalige uitkering aan de medewerkers op het moment van overdracht van de aandelen Sdu.
Verkoopproces door gecontroleerde veiling
Eind 2005 is door betrokken partijen geconstateerd dat er definitief geen belemmeringen meer waren voor volledige privatisering van Sdu. In deze periode is ook gekozen om de verkoop de vorm van een gecontroleerde veiling te geven. Op 29 maart 2006 is het verkooptraject officieel van start gegaan met en aangekondigd in een publicatie in de Staatscourant. Een groot aantal partijen heeft hierop aangegeven geïnteresseerd te zijn in het kopen van de aandelen Sdu.
Voorafgaand aan de start van het verkoopproces zijn door de Staat - in overleg met de directie van Sdu - verschillende criteria vastgesteld op basis waarvan de geïnteresseerde partijen zijn getoetst. Deze criteria betroffen onder meer prijs, visie op de strategie, financierbaarheid en betrouwbaarheid als partner van de overheid.
Alle partijen die schriftelijk hun interesse kenbaar hebben gemaakt, zijn na een algemene toets van betrouwbaarheid en financierbaarheid toegelaten tot het veilingproces. Aan de partijen is vervolgens gevraagd een indicatief en niet-bindend bod uit te brengen op basis van een informatiememorandum. Een aantal partijen heeft eind mei 2006 een indicatief bod ingediend. Het ministerie van Financiën heeft in overleg met de directie van Sdu - aan de hand van de vooraf vastgestelde criteria - partijen geselecteerd voor de volgende fase van het verkoopproces. In juli en augustus 2006 is aan deze partijen meer informatie over Sdu verstrekt om hen zo in staat te stellen een definitief bod uit te brengen. Ook hebben partijen toegang gekregen tot een “data room”, waarmee de partijen een eigen boekenonderzoek konden uitvoeren.
In september 2006 hebben twee partijen een bod uitgebracht op de aandelen van Sdu. Beide partijen hadden gemeld dat aanvullende informatie noodzakelijk was om daadwerkelijk tot een finaal bod te komen, waarop beide partijen de mogelijkheid hebben gekregen om een grondiger onderzoek te doen. Op basis van de finale biedingen die hierop volgden, is geconstateerd dat het consortium van ABN Amro en Allianz het beste bod had ingediend gegeven de vastgestelde criteria. De directie van Sdu heeft conform de SER Fusieregels 2000 eind 2006 de Centrale Ondernemingsraad (COR) verzocht advies uit te brengen over de voorgenomen verkoop van de onderneming. Nadat het overleg met de COR is afgerond, kon op 5 maart jl. tot ondertekening van het verkoopcontract worden overgegaan.
Gelijktijdige terugkoop 25,9% belang Sdu Uitgevers
De Staat bezit 100% van de aandelen in de holding Sdu N.V. Deze holding heeft twee werkmaatschappijen: Sdu Uitgevers B.V. en Sdu Identification B.V. De holding bezit een 100%-belang in Sdu Identification, maar slechts een 74,1%-belang in Sdu Uitgevers. De overige 25,9% was in handen van Wolters Kluwer Nederland. De reden hiervoor is gelegen in de koop van Ten Hagen & Stam door Sdu van Wolters Kluwer in 2004, waarbij Sdu deels in aandelen Sdu Uitgevers heeft betaald. Op de dag van ondertekening van het verkoopcontract met het consortium van ABN Amro en Allianz, heeft Sdu het belang van 25,9% in Sdu Uitgevers B.V. van Wolters Kluwer Nederland B.V. teruggekocht, opdat het consortium het gehele bedrijf in bezit kon krijgen.
Concentratiecontrole Europese Commissie
De definitieve overdracht van de aandelen door de Staat aan ABN Amro en Allianz is nog slechts onder voorbehoud van goedkeuring van de Europese Commissie (EC). Wanneer de EC tot een positief oordeel komt, zal het aandelenbelang na betaling worden overgedragen door de Staat aan ABN Amro en Allianz.
Hoogachtend,
De Minister van Financiën,
Wouter Bos
1: Tweede Kamer der Staten-Generaal, verslagjaar 1990-1991, 21 976, nr. 2
2: Tweede Kamer der Staten-Generaal, verslagjaar 1999-2000, 27 044, nr. 1
3: Tweede Kamer der Staten-Generaal, verslagjaar 2001-2002, niet-dossierstuk bzk0200341
4: Tweede Kamer der Staten-Generaal, verslagjaar 1990-1991, 21 976, nr. 2