Planning Corporate Governance

De Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA ‘S-GRAVENHAGE

Ons kenmerk: FM 2007-02587 M

Geachte voorzitter,

Op 5 juli 2007 heb ik met de vaste commissie voor Financiën overleg gevoerd over het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: Monitoring Commissie) over de verhouding tussen vennootschap en aandeelhouders en over het toepassingsbereik van de Code1 en de kabinetsreactie2 hierop.

Tijdens dat debat heb ik toegezegd dat ik de Tweede Kamer nader zou informeren over de planning voor de komende tijd met betrekking tot een aantal onderwerpen op het gebied van corporate governance. Mede namens mijn ambtgenoot van Justitie bied ik u hierbij deze planning aan.

Hoogachtend,
De minister van Financiën,

Wouter Bos

Werkprogramma Corporate Governance 2008/2009

WAT

VERWACHTE TOEZENDING AAN TK

  1. Nadere analyse van achtergronden bij het advies van de Monitoring Commissie
  • Oktober 2007
  1. Rapport feitenonderzoek hedge fondsen en private equity
  • Oktober 2007
  1. Nota naar aanleiding van het verslag betreffende de transparantierichtlijn
  • November 2007
  1. Kabinetsreactie op SER advies over werknemersrechten
  • December 2007
  1. Wetsvoorstel ter uitvoering van het advies van de Monitoring Commissie van mei 2007.
  • Consultatie eind 2007. Verzending naar RvS staat gepland voor eerste kwartaal 2008. Medio 2008 naar TK
  1. Wetsvoorstel adviesrecht OR inzake bezoldigingsbeleid
  • Consultatie in december 2007. Verzending naar RvS staat gepland voor eerste kwartaal 2008
  1. Evaluatie ABN AMRO
  • Eerste helft 2008
  1. Kabinetsreactie op jaarlijkse monitoring rapport van de Monitoring Commissie inclusief rapportage over de relatie tussen beloningen en prestaties; en rapportage over de diversiteit van raden van commissarissen
  • Eerste kwartaal 2008
  1. Wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn aandeelhoudersrechten
  • Verzending naar RvS staat gepland voor eerste kwartaal 2008. Medio 2008 naar TK.
  1. One-tier board
  • Consultatie over het wetsvoorstel in het eerste kwartaal 2008
  1. Kabinetsreactie op de eind- rapportage van de Monitoring Commissie (evaluatie Code Tabaksblat).
  • Mei / juli 2008
  1. Follow up van eventuele aanbevelingen van de SER (zie onder 4)
  • 2008; afhankelijk van nadere besluitvorming
  1. Meer flexibiliteit in het toewijzen van stem- en dividendrechten.
  • 2008; afhankelijk van nadere besluitvorming
  1. Lange termijn aandeelhouderschap
  • 2008; afhankelijk van nadere besluitvorming
  1. Empty voting /sec lending
  • 2008; afhankelijk van nadere besluitvorming
  1. Marktmeesterdiscussie
  • Medio 2008 t/m voorjaar 2009

Toelichting

  1. Tijdens het debat op 5 juli 2007 over het advies van de Monitoring Comm issie heeft de Minister van Financiën toegezegd dat hij de Tweede Kamer nader zou informeren over de analyse die ten grondslag ligt aan de aanbevelingen van de Monitoring Commissie aan de wetgever voor zover deze door het kabinet zijn overgenomen.
  2. In de kabinetsreactie van 19 juni 2007 op het advies van de Monitoring Commissie is toegezegd een feitenonderzoek te laten uitvoeren naar hedgefondsen en private equity partijen om een helder beeld te krijgen van de omvang en mogelijke zorgpunten met als doel een grondslag te creëren voor visies ten aanzien van dit type investeerders.
  3. Op 5 oktober 2007 is het verslag vastgesteld door de vaste commissie voor Financiën (Kamerstukken II 2007-2008, 31093, nr. 6).
  4. In aanvulling op de aanbevelingen van de Monitoring Commissie acht het kabinet het wenselijk nader te verkennen of de positie van werknemers in de onderneming versterking behoeft en hoe dit gerealiseerd kan worden, zodanig dat deze belangen voldoende meegewogen worden bij de besluitvorming in Nederlandse ondernemingen. In dat kader heeft het kabinet de SER verzocht gericht advies hierover uit te brengen. De SER zal hier naar verwachting begin november in een consultatief overleg over adviseren (zie ook punt 12).
  5. In de kabinetsreactie van 19 juni 2007 op het advies van de Monitoring Commissie zegt het kabinet toe bepaalde aanbevelingen van de Monitoring Commissie over te nemen. Deze aanbevelingen noodzaken tot wetswijziging. Het wetsvoorstel dat in ambtelijke voorbereiding is behelst wijziging van:
  • de Wet op het financieel toezicht (Wft) - verlaging van de drempel voor melding van zeggenschap en introductie van een verplichting tot melding van intenties in beursgenoteerde vennootschappen;
  • de Wet giraal effectenverkeer (Wge) - introductie van een regeling voor identificatie van aandeelhouders, d.m.v. gebruikmaking van de elektronische registers van de centrale bewaarinstelling en de effectenintermediairs (banken );
  • het Burgerlijk Wetboek (BW) - verhoging van de drempel voor gebruikmaking van het agenderingsrecht voor de AvA.
  1. In het coalitieakkoord is overeengekomen dat de ondernemingsraad (bij beursgenoteerde vennootschappen) een adviesrecht krijgt voor het bezoldigingbeleid van topbestuurders. Dit wetsvoorstel strekt tot uitwerking van dit voornemen.
  2. De Minister van Financiën heeft tijdens het algemeen overleg over de ontwikkelingen rondom de mogelijke overname van ABN AMRO Bank op 3 juli 2007 toegezegd met een evaluatie te komen over de gang van zaken rondom ABN AMRO.3
  3. Dit betreft een kabinetsreactie op het derde nalevingsrapport van de Monitoring Commissie. In dit rapport zal de Monitoring Commissie, op verzoek van de Minister van Financiën, tevens ingaan op de al vaker genoemde rapportage over de relatie tussen beloning en prestaties bij beursvennootschappen. Tevens zal hierbij nader worden ingegaan op de gemengde samenstelling van de raad van commissarissen zoals door de Monitoring Commissie is aangekondigd in haar advies aan het kabinet van mei 2007.
  4. De richtlijn aandeelhoudersrechten geeft regels die de uitoefening van (bestaande) aandeelhoudersrechten vergemakkelijkt. Uiterlijke datum voor implementatie is 11 juli 2009. Het betreft minimumharmonisatie. Een openbare consultatie over de belangrijkste lidstaatopties heeft plaatsgevonden in augustus/september 2007.
  5. Het HFC wenst een wettelijke regeling voor de one-tier board. In het Actieplan (Netherlands Government Action Plan) is opgenomen dat aan een wetsvoorstel hieromtrent reeds wordt gewerkt door het Ministerie van Justitie. Belangrijke aandachtspunten zijn de aansprakelijkheid van uitvoerende en toezichthoudende bestuurders binnen een one-tier board en het toezicht op het bestuur.
  6. Monitoring Commissie komt waarschijnlijk eind mei 2008 met een rapport over de evaluatie van drie jaar monitoring. Daarbij kan geadviseerd worden over aanpassing of wijziging van de Code Tabaksblat.
  7. De kans is aanwezig dat de aanbevelingen van de SER (zoals verwoord onder 4) zullen leiden tot vervolgacties.
  8. Het Holland Financial Center (HFC) wenst de introductie van aandelen zonder stemrecht bij de naamloze vennootschap. In het Actieplan (Netherlands Government Action Plan) is vermeld dat besluitvorming pas mogelijk is wanneer een beter beeld is gekregen van de achtergronden van deze wens. Hiertoe zullen in 2008 gesprekken met de markt plaatsvinden.
  9. In de kabinetsreactie van 19 juni 2007 op het advies van de Monitoring Commissie heeft het kabinet toegezegd te bezien of het nodig en mogelijk is om ondernemingen te faciliteren bij de mogelijkheden om aandeelhouders voor een langere termijn aan zich te binden door eventuele belemmeringen in de wetgeving weg te nemen. In dit kader is ook de mogelijkheid van loyaliteitsdividend relevant. Overigens heeft de AG bij de Hoge Raad cassatie in het belang der wet aangevraagd in de DSM zaak. Het lijkt goed om met vervolgstappen te wachten tot dat het arrest gewezen is. Het onderwerp zal daarom in 2008 ter hand worden genomen.
  10. Met betrekking tot het ontmoedigen van securities lending is een Europese aanbeveling in voorbereiding. Voorkomen moet worden dat nationale regelgeving wordt voorgesteld die met de aanbeveling conflicteert.
  11. Er is in de afgelopen maanden veel gesproken over “de marktmeester”. In de tweede helft van 2008 zal een discussiedocument worden opgesteld op grond waarvan met alle betrokken marktpartijen de discussie gevoerd gaat worden over welke elementen van de “marktmeester” wenselijk zijn in Nederland. Eventuele daaropvolgende maatregelen kunnen in het voorjaar van 2009 worden gepresenteerd.

****

1: zie meer informatie: Commissie advies kabinet mei 2007.pdf
2: Brief van 19 juni 2007, Kamerstukken II, 2006-2007, 31083, nr. 1.
3: Tweede Kamer, vergaderjaar 2006–2007, 31 052, nr. 2