Antwoorden op kamervragen over topman Numico
De Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA ‘S-GRAVENHAGE
Uw brief (Kenmerk) 2060720660
Ons kenmerk: FM 2007-1804 U
Geachte voorzitter,
In antwoord op vragen van het lid Gesthuizen (SP) over “topman van Numico”, die mij zijn toegezonden per brief van 12 juli 2007 onder nummer 2060720660, deel ik u mede dat de vragen zijn beantwoord als aangegeven in de bijlage.
Hoogachtend,
De minister van Financiën,
Wouter Bos
2060720660
Vragen van het lid Gesthuizen (SP) aan de minister van Financiën over de topman van Numico. (Ingezonden 12 juli 2007).
1. Wat is uw oordeel over het bericht1 dat de topman van Numico zijn aandelenpakket ter waarde van 81 miljoen euro gaat cashen nadat het bedrijf is overgenomen door Danone?
In totaliteit is bij de bestuursvoorzitter van Numico sprake van een uitzonderlijk beloningspakket, dat in zijn uitwerking leidt tot een extreme beloning. Dergelijke beloningen in de top van het bedrijfsleven doen de gematigde loonontwikkeling in Nederland geen goed. Wel dient men zich te realiseren dat door de raad van commissarissen van Numico, met goedkeuring van de vergadering van aandeelhouders, aan de betrokken bestuursvoorzitter sinds zijn aantreden in 2002 in een reeks van jaren een omvangrijk pakket aan opties en aandelen is toegekend. Daarbij heeft de onderneming de afgelopen jaren goed gepresteerd. Daarnaast zorgt de hoogte van het overnamebod van Danone (bijna 40% boven de toenmalige beurskoers) bovendien voor een sterke stijging van de waarde van deze opties en aandelen.
Meer in het algemeen geldt dat de aandeelhouders en commissarissen primair verantwoordelijk zijn voor de vaststelling van het beloningenbeleid en de beloningen. Deze partijen dienen zich daarbij bewust te zijn van deze mogelijke gevolgen. De Corporate Governance Code vereist bovendien dat het toekennen respectievelijk uitoefenen van variabele beloningscomponenten als opties en aandelen afhankelijk wordt gesteld van vooraf vastgestelde meetbare doelen.
Ik vind dat er in het algemeen een verantwoorde relatie zou moeten bestaan tussen de hoogte van beloningen en prestaties door de bestuurders.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code onderzoekt momenteel de relatie tussen beloning en geleverde prestaties en zal eind dit jaar met haar rapport komen. Daarbij zal ook de relatie worden onderzocht tussen de ontslagvergoedingen en de geleverde prestaties. Bij een toekomstige evaluatie van de Code Tabaksblat zal kunnen worden gekeken naar de vraag of variabele beloning niet te veel op korte termijn gerichte prikkels bevat in plaats van op meer lange termijn gerichte en aan alle betrokken stakeholders rechtdoende prikkels.
2. Vindt u het juist dat een bestuurder in grote mate profiteert van een koersstijging die het gevolg is van een overname waar hij zelf bij betrokken is?
De koersvorming van de aandelen van de doelvennootschap als gevolg van een overnameaankondiging hoeft op zich geen direct effect te hebben op het inkomen van topbestuurders. Dit is echter anders als het inkomen of het vermogen van de bestuurder op enigerlei wijze gekoppeld is aan de beurskoers van de onderneming wat het geval is bij variabele beloningselementen zoals opties en aandelen.
Onder omstandigheden kan de aankondiging van de overname leiden tot een sterke waardestijging van eerder door de aandeelhouders aan een bestuurder toegekende opties. De toekenning in eerdere jaren van aandelen en optierechten aan bestuurders bij een relatief lage beurskoers, de goede prestaties van een onderneming en een ten opzichte van de beurs relatief hoge biedprijs kunnen het optie- en aandelenpakket sterk doen stijgen. Het is aan aandeelhouders en commissarissen om bij de toekenning van opties aan bestuurders mee te wegen de kans dat als gevolg van toekomstige marktomstandigheden (zoals een overname) de waarde van het optiepakket in sterke of mindere sterke mate kan fluctueren.
3. Is het naar uw oordeel in het algemeen wenselijk dat bestuurders zo veel verdienen wanneer ze meewerken aan overname van hun bedrijf? Is er dan mogelijk sprake van een belangenverstrengeling tussen persoonlijke belangen en die van het bedrijf?
Het kan zo zijn dat bij een overname vergoedingen van derden (de bieder) aan bestuurders in het vooruitzicht worden gesteld. Het is van belang dat zichtbaar is welke vergoeding een bestuurder eventueel ontvangt bij een overname of andere transactie die van wezenlijke invloed is op het bedrijf. Dit maakt duidelijk welk belang een bestuurder, naast de waardeontwikkeling van zijn opties- en aandelenpakket, zelf heeft bij een overname. Om die reden zal in het Besluit openbare biedingen meer transparantie worden vereist voor beloningen van bestuurders die samenhangen met een openbaar bod. Bonussen van bestuurders bij overnames zullen dan openbaar moeten worden gemaakt. Voor aandeelhouders en werknemers wordt dan duidelijk welk belang het bestuur zelf heeft bij het slagen van een overname of fusie. De aandeelhouders kunnen dit betrekken in hun afweging bij het aanbieden van hun aandelen. Om die reden vereist het Besluit openbare biedingen openbaarmaking. De toelaatbaarheid van het eigen belang dat de bestuurder kan hebben wordt begrensd door de tegenstrijdige belang regeling uit artikel 256 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze regeling beoogt te voorkomen dat de weging van het vennootschapsbelang wordt gemaakt door een bestuurder met een eigen belang.
4. Vindt u dat hier sprake is van exhibitionistische zelfverrijking?
Zie hiervoor mijn antwoord op vraag 1.
5. Wat kunt u de Kamer meedelen over het vermoeden dat er sprake is van voorkennis bij de overname van Numico door Danone?
De AFM heeft aanwijzingen om handel met voorwetenschap te vermoeden en is een onderzoek gestart. Indien de AFM, op grond van haar bevindingen, van mening is dat er sprake is van misbruik van voorwetenschap dan kan zij hiervan aangifte doen bij het Openbaar Ministerie.
1: de Volkskrant, 10 juli 2007