Antwoorden op kamervragen over beloningspakket topman Numico
De Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA ‘S-GRAVENHAGE
Uw brief (Kenmerk) 2060720950
Ons kenmerk: FM 2007-1806 U
Geachte voorzitter,
In antwoord op vragen van het lid Tang (PvdA) over “het beloningspakket van de topman van Numico”, die mij zijn toegezonden per brief van 13 juli 2007 onder nummer 2060720950, deel ik u mede dat de vragen zijn beantwoord als aangegeven in de bijlage.
Hoogachtend,
De minister van Financiën,
Wouter Bos
2060720950
Vragen van het lid Tang (PvdA) aan de minister van Financiën over het beloningspakket van de topman van Numico. (Ingezonden 13 juli 2007). Deze vragen dienen ter aanvulling op eerdere vragen van het lid Gesthuizen (SP), ingezonden 12 juli 2007 (vraagnummer 2060720660).
1. Kent u het artikel ‘Klusjesman à € 6000 per uur’ ?1
Ja.
2. Is het waar dat de topman van Numico na de overname van zijn bedrijf circa € 80 miljoen aan aandelen en opties verzilvert, naast een vertrekpremie van ca. € 6,6 miljoen?
In totaliteit is bij de bestuursvoorzitter van Numico sprake van een uitzonderlijk beloningspakket, dat in zijn uitwerking leidt tot een extreme beloning. Belangrijke factor daarbij is dat door de raad van commissarissen van Numico, met goedkeuring van de vergadering van aandeelhouders, aan de betrokken bestuursvoorzitter sinds zijn aantreden in 2002 in een reeks van jaren een omvangrijk pakket aan opties en aandelen is toegekend. Daarbij heeft de onderneming de afgelopen jaren goed gepresteerd. Daarnaast zorgt de hoogte van het overnamebod van Danone (bijna 40% boven de toenmalige beurskoers) bovendien voor een sterke stijging van de waarde van deze opties en aandelen.
Volgens berekeningen van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) verdient de bestuursvoorzitter € 10,9 miljoen op zijn sinds 2002 opgebouwde aandelenbezit, € 50,8 miljoen met zijn sinds 2002 toegekende opties en € 23,1 miljoen met prestatiegerelateerde aandelen.2 Indien het openbaar bod van Danone slaagt, ontvangt de heer Bennink voorts een vertrekpremie van € 4,40 miljoen. Dit blijkt uit het op 20 augustus j.l. bekend geworden biedingsbericht.
3. Deelt u de mening dat deze beloning de arbeidsverhoudingen binnen en buiten het bedrijf kan schaden en daarmee buiten elke proportie is?
Het kabinet heeft al verschillende malen te kennen gegeven – en ik doe dat nu weer – dat extreme beloningen in de top van het bedrijfsleven de gematigde loonontwikkeling in Nederland geen goed doen. Het vaststellen van het beloningenbeleid en beloningen van een grote naamloze vennootschap is aan de aandeelhouders respectievelijk de raden van commissarissen. Deze partijen dienen zich daarbij bewust te zijn van de mogelijke gevolgen, en hebben tegelijkertijd rekening te houden dat in een internationaal concurrerende omgeving adequate bestuurders dienen te worden aangetrokken en liefst behouden te blijven voor de onderneming.
4. Deelt u de mening dat deze beloning willekeurig is, omdat de relatie met prestaties moeilijk is te leggen?
Ik vind dat er in het algemeen een verantwoorde relatie zou moeten bestaan tussen de hoogte van beloningen en prestaties door de bestuurders.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code onderzoekt momenteel de relatie tussen beloning en geleverde prestaties en zal eind dit jaar met haar rapport komen. Daarbij zal ook de relatie worden onderzocht tussen de ontslagvergoedingen en de geleverde prestaties. Bij een toekomstige evaluatie van de Code Tabaksblat zal kunnen worden gekeken naar de vraag of variabele beloning niet te veel op korte termijn gerichte prikkels bevat in plaats van op meer lange termijn gerichte en aan alle betrokken stakeholders rechtdoende prikkels.
5. Deelt u de mening dat het onwenselijk is als een topbestuurder een persoonlijk belang heeft bij de verkoop van zijn bedrijf, omdat een bestuurder geacht wordt het belang van de onderneming te dienen?
Het kan zo zijn dat bij een overname vergoedingen van derden (de bieder) aan bestuurders in het vooruitzicht worden gesteld. Het is van belang dat zichtbaar is welke vergoeding een bestuurder eventueel ontvangt bij een overname of andere transactie die van wezenlijke invloed is op het bedrijf. Dit maakt duidelijk welk belang een bestuurder, naast de waardeontwikkeling van zijn opties- en aandelenpakket, zelf heeft bij een overname. Om die reden zal in het Besluit openbare biedingen meer transparantie worden vereist voor beloningen van bestuurders die samenhangen met een openbaar bod. Bonussen van bestuurders bij overnames zullen dan openbaar moeten worden gemaakt. Voor aandeelhouders en werknemers wordt dan duidelijk welk belang het bestuur zelf heeft bij het slagen van een overname of fusie. De aandeelhouders kunnen dit betrekken in hun afweging bij het aanbieden van hun aandelen. Om die reden vereist het Besluit openbare biedingen openbaarmaking. De toelaatbaarheid van het eigen belang dat de bestuurder kan hebben wordt begrensd door de tegenstrijdige belang regeling uit artikel 256 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Deze regeling beoogt te voorkomen dat de weging van het vennootschapsbelang wordt gemaakt door een bestuurder met een eigen belang.
6. Deelt u de mening dat het beloningsbeleid zodanig moet zijn dat de beloning (eventueel achteraf) wordt gefixeerd op het moment dat een overname zich aandient?
Een aankondiging van een openbaar bod op een beursvennootschap leidt in de praktijk vaak tot een reactie van de beurskoers van de aandelen van de doelvennootschap. Vaak stijgt de beurskoers als gevolg van het openbaar bod. Een daling is echter ook mogelijk.
De koersvorming van de aandelen van de doelvennootschap als gevolg van een overnameaankondiging hoeft op zich geen direct effect te hebben op het inkomen van topbestuurders. Dit is echter anders als het inkomen of het vermogen van de bestuurder op enigerlei wijze gekoppeld is aan de beurskoers van de onderneming wat het geval is bij variabele beloningselementen zoals opties en aandelen. Onder omstandigheden kan de aankondiging van de overname bijdragen tot een sterke waardestijging van eerder door de aandeelhouders aan een bestuurder toegekende opties. Maar dit is niet de enige factor van betekenis. Ook de toekenning in eerdere jaren van aandelen en optierechten aan bestuurders bij een relatief lage beurskoers, de goede prestaties van een onderneming en een ten opzichte van de beurs relatief hoge biedprijs kunnen het optie- en aandelenpakket sterk doen stijgen. Het is aan aandeelhouders om bij de toekenning van opties aan bestuurders mee te wegen de kans dat als gevolg van toekomstige marktomstandigheden (zoals een overname) de waarde van het optiepakket in sterke of mindere sterke mate kan fluctueren.
De vraag rijst of het individuele extreme geval van Numico noopt tot een verplichting om in een beloningenbeleid specifiek bij overnames fixatie van beloningen voor te schrijven. Ik zou het vraagstuk breder willen trekken. Naast transparantie en het hebben van een directe relatie tussen beloningen en prestaties is het voorkomen van excessen bij beloningen van belang. Dit geldt bij overnames maar zeker ook onder andere marktomstandigheden. Daarbij dient de Nederlandse positie als vestigingsplaats voor beursondernemingen niet uit het oog te worden verloren. Al te stringente maatregelen op het terrein van beloningen zouden deze positie en de aantrekkelijkheid van Nederlandse bedrijven voor adequate bestuurders kunnen aantasten.
Om de interne beheersbaarheid bij beloningen te vergroten heeft de Monitoring Commissie in haar tweede rapport van december 2006 over de naleving van de Code Tabaksblat aan ondernemingen in overweging gegeven om door de raad van commissarissen een intern beloningsplafond te laten hanteren. Een dergelijk plafond, dat niet openbaar wordt gemaakt, kan de totale maximale waarde van de beloning van een bestuurder bepalen als deze op alle prestatiecriteria 100% scoort, waarbij de waarde van de (al dan niet voorwaardelijk) toegekende aandelengerelateerde beloningselementen per het moment van toekenning worden bepaald. Dit interne plafond van de raad van commissarissen kan bijdragen aan een betere beheersbaarheid van remuneratie en excessen voorkomen. Het kan wenselijk zijn indien raad van commissarissen een dergelijk plafond zou hanteren bij het afsluiten van ieder contract met een (nieuwe) topbestuurder. De aantrekkelijkheid van de onderneming van adequate bestuurders dient door de raad van commissarissen daarbij ook in de gaten te worden gehouden.
1: Financieel Dagblad, 11 juli 2007
2: http://www.veb.net/beleggen/artikel.php?newsnr=3832