Verkoop 66,67% belang Connexxion

Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA ‘s-Gravenhage

Datum:

Uw brief (Kenmerk):

Ons kermerk: Fin 2008-00126

Onderwerp: Verkoop 66,67% belang Connexxion

Geachte voorzitter,

Conform van artikel 34 lid 8 van de Comptabiliteitswet doe ik u hierbij verslag van deze verkoop.

Op 26 januari 2006 heeft de toenmalige Minister van Financiën uw Kamer bericht voornemens te zijn de aandelen van de Staat in Connexxion Holding N.V. (“Connexxion”) van de hand te doen. Op 12 oktober 2007 heeft de Staat een belang van 66,67 in Connexxion overgedragen aan een consortium dat bestaat uit Transdev S.A. (”Transdev”) en N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (“BNG”).

De verkoopopbrengst bedraagt EUR 244 miljoen. EUR 25 miljoen hiervan is uitgekeerd via een zogeheten superdividend uit de onderneming, en EUR 219 miljoen is betaald door Transdev/ BNG.

Op basis van de evaluatie van de deelneming door de Staat in Connexxion uitgevoerd in 2005 door Financiën in samenwerking met Verkeer en Waterstaat hebben betrokken partijen geconstateerd dat er definitief geen belemmeringen meer waren voor privatisering van Connexxion. Het publiek belang wordt geborgd middels het aanbestedingsregime en de kern van deze systematiek is vastgelegd in de Wet Personenvervoer 2000. De minister van Verkeer en Waterstaat heeft in 2005 in overleg met uw Kamer besloten dit regime voort te zetten.

Vervolgens is overleg gevoerd met de onderneming over een mogelijke privatisering, de vervreemdingsvorm en de criteria – naast opbrengst – op grond waarvan geïnteresseerde partijen geselecteerd zouden worden. Ik heb uw Kamer hierover per brief van 10 juli 2006 geïnformeerd.

Nadat een Kamermeerderheid in het Algemeen Overleg op 13 september 2006 aangaf een meerderheidsprivatisering te steunen, is het verkoopproces op 6 november 2006 formeel van start gegaan met de aankondiging in de Staatscourant.

Partijen die aangaven geïnteresseerd te zijn hebben een informatiememorandum toegestuurd gekregen en zijn gevraagd op basis van dit memorandum een indicatief en niet-bindend bod uit te brengen. Nadat een aantal partijen in december 2006 een indicatief bod had ingediend heeft het ministerie van Financiën in overleg met de Raad van Bestuur van Connexxion - aan de hand van de vooraf vastgestelde criteria - partijen geselecteerd voor de volgende fase van het verkoopproces. Deze partijen hebben toegang gekregen tot een “data room” om zo een eigen boekenonderzoek uit te kunnen voeren ter onderbouwing van het uitbrengen van een definitief bod. Hierbij zijn ook gesprekken gevoerd met de Raad van Bestuur en met het Ministerie van Financiën.

Na deze zogeheten due diligence fase hebben in mei 2007 twee partijen een bod uitgebracht op de aandelen van Connexxion. Op basis van deze finale biedingen is geconstateerd dat het consortium van Transdev en BNG het beste bod had ingediend gegeven de opbrengst en de vastgestelde criteria. Vervolgens is na contractonderhandelingen op 28 juni een akkoord op hoofdlijnen bereikt over de verkoop van 66,67% van de aandelen van de Staat in Connexxion aan het consortium.

Hierna heeft de directie van Connexxion conform de Wet op Ondernemingsraden de Centrale Ondernemingsraad (COR) verzocht advies uit te brengen over de voorgenomen verkoop van de onderneming. Door kopers en verkoper (resp. Transdev/ BNG en de Staat) is op basis van de SER Fusieregels 2000 een toelichting gegeven op de voorgenomen transactie. Met FNV Bondgenoten en CNV Bedrijvenbond zijn de gesprekken nog gaande. FNV Bondgenoten heeft een klacht bij de SER fusiecommissie ingediend, met het verzoek deze te behandelen nadat de gesprekken formeel zijn afgerond. Tevens is de verkoop voorgelegd aan de Europese Commissie voor de benodigde mededingingsgoedkeuring. Op 10 oktober jl. is tot ondertekening van het verkoopcontract overgegaan en op 12 oktober tot overdracht van de aandelen.

De Staat behoudt 33,33% van de aandelen in Connexxion Holding N.V. en heeft contractueel een aantal vetorechten vastgelegd. Deze omvatten onder andere een veto op wijzigingen in het beloningsbeleid, een veto ten aanzien van majeure investeringen en een veto op wijziging van de statuten. Daarnaast is vastgelegd dat investeringen buiten het Nederlandse openbaar vervoer niet ten koste mogen gaan van het Nederlandse openbaar vervoer. De Staat heeft ten slotte het recht van verkoop aan Transdev/ BNG na 5 jaar vastgelegd evenals het recht van koop door Transdev/ BNG na 5 jaar. Verder is in het verkoopcontract dat tussen Transdev/ BNG en de Staat is gesloten is een aantal garanties en vrijwaringen opgenomen die betrekking hebben op zaken uit de periode dat de Staat enig aandeelhouder was in Connexxion.

De opbrengst exclusief het superdividend zal worden aangewend voor aflossing van de staatsschuld. Het verschil tussen de jaarlijkse rentevrijval (door aflossing van de staatsschuld) en het geraamde jaarlijkse dividend zal worden aangewend voor de jaarlijkse voeding van het Fonds Economische Structuurversterking (FES).

De Minister van Financiën,

Wouter Bos