Consultatie voorontwerp Aanpassing bestuur en toezicht in NV's en BV's
Minister Hirsch Ballin wil het Nederlandse bedrijfsleven internationaal aantrekkelijker maken door de keuze voor een gezamenlijke raad van uitvoerende en toezichthoudende bestuurders (one-tier board) in de wet vast te leggen. Dit blijkt uit een wetsvoorstel van de bewindsman dat voor consultatie is aangeboden.
Nederlandse naamloze en besloten vennootschappen kunnen hierdoor kiezen voor een model van een bestuur en een raad van commissarissen (dualistisch model) of voor een ander model, het zogeheten one tier of monistisch bestuursmodel, tenzij de structuurregeling op de vennootschap van toepassing is.
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk taken binnen het bestuur van een onderneming te verdelen over algemene en uitvoerende bestuurders. Niet alleen is een regeling opgenomen voor de aansprakelijkheid van bestuurders bij onbehoorlijk bestuur, maar ook voor de gevolgen van een tegenstrijdig belang binnen het bestuur en de raad van commissarissen voor de besluitvorming van de vennootschap.
Wanneer een besluit voorligt waarbij een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan is het uitgangspunt dat die persoon niet meedoet aan de besluitvorming. Het wetsvoorstel geeft een voorziening voor het geval daardoor geen bestuursbesluit of besluit van de raad van commissarissen zou kunnen worden genomen omdat alle bestuurders of commissarissen een tegenstrijdig belang hebben. Het besluit kan dan door een ander orgaan worden genomen, maar ook kunnen de statuten in een eigen regeling voorzien.
De minister wil met de regeling de bruikbaarheid vergroten van de naamloze en de besloten vennootschap in nationale en internationale ondernemingsverhoudingen. Nederland krijgt meer concurrentie van rechtsvormen in het buitenland.
Het ministerie van Justitie maakt voor deze adviesronde gebruik van internetconsultatie. Het concept-wetsvoorstel staat op de website van het ministerie van Justitie en kan door belangstellenden van commentaar worden voorzien.