Ahold en Delhaize verkrijgen goedkeuring voor voorgenomen fusie van ..


Mar 15, 2016
Zaandam - Ahold en Delhaize Groep hebben vandaag bekendgemaakt dat zij goedkeuring hebben verkregen van de Belgische Mededingingsautoriteit (BMA) voor hun voorgenomen fusie, een belangrijke mijlpaal op weg naar voltooiing van de transactie.

Uitstaande aandelen en stemrechten

Aan de goedkeuring van de BMA is de voorwaarde verbonden dat een beperkt aantal winkels in Belgie moet worden afgestoten om mededingingsbezwaren van de toezichthouder weg te nemen. Het betreft 13 bestaande winkels in totaal, waarvan 8 Albert Heijn winkels en 5 Delhaize franchisewinkels.
Daarnaast zal ook een beperkt aantal toekomstige projecten van Ahold en Delhaize moeten worden overgedragen. Er zullen geen eigen winkels van Delhaize worden gedesinvesteerd.

Er zullen geen winkels sluiten als gevolg van deze verbintenissen. De bedrijven zullen de huidige afspraken met personeel respecteren, in overeenstemming met geldende Belgische regelgeving. De betrokken winkels moeten worden overgedragen aan een koper die beschikt over de financiele middelen
en de expertise om de winkels te behouden als levensvatbare en actieve concurrenten van Ahold Delhaize en andere ondernemingen.

Totdat aan alle voorwaarden opgelegd door de BMA is voldaan, blijven de Albert Heijn en Delhaize winkels onafhankelijk van elkaar opereren in de Belgische markt.

Op 24 juni 2015 hebben Ahold en Delhaize hun voornemen om te fuseren bekendgemaakt. Samen vormen zij een internationale retailer met een portfolio van sterke, vertrouwde lokale merken, meer dan 6500 winkels en meer dan 375.000 medewerkers, die wekelijks ruim 50 miljoen klanten bedienen in de
Verenigde Staten en Europa. Ahold en Delhaize zullen gezamenlijk na afronding van de fusie, een nieuwe strategie ontwikkelen voor hun markten.

Eerder deze week hebben aandeelhouders van beide bedrijven ingestemd met de combinatie. De transactie wordt naar verwachting medio 2016 afgerond. Met de goedkeuring van de BMA zijn de mededingingsrechtelijke procedures in Europa afgerond.

Zie de bijlage voor een overzicht van de betrokken winkels.

2016/09



Alles over de voorgenomen fusie (alleen Engels)

Waarschuwing

Voor zover deze Nederlandse vertaling afwijkt van het Engelstalige bericht, is de laatstgenoemde versie leidend.

GEEN AANBOD OF UITNODIGING
Deze mededeling wordt gedaan in verband met de voorgenomen transactie resulterende in een combinatie van de
ondernemingen van Koninklijke Ahold N.V. ("Ahold") en Delhaize Group ("Delhaize"). Deze mededeling is niet bedoeld en
kwalificeert niet als een aanbod tot het verkopen, een uitnodiging voor een aanbod tot het inschrijven voor of kopen van, of een uitnodiging tot het kopen van of inschrijven voor enige effecten, of het verwerven van enige stem of goedkeuring in enige
jurisdictie in verband met de voorgenomen transactie of anderszins, noch zal er enige koop, uitgifte of overdracht van effecten
plaatsvinden in enige jurisdictie in weerwil van toepasselijke wet- en regelgeving. Geen aanbod van effecten zal worden gedaan anders dan door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Securities Act of 1933, zoals gewijzigd, en toepasselijke Nederlandse,
Belgische en andere Europese regels. Deze mededeling is niet (bestemd) voor verzending, publicatie of distributie, noch geheel noch gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, enige jurisdictie waarin een dergelijke verzending, publicatie of distributie in strijd met wet- en/of regelgeving
is.

BELANGRIJKE ADDITIONELE INFORMATIE BIJ DE SEC
In verband met de voorgenomen transactie heeft Ahold bij de US Securities and Exchange Commission (the "SEC") een
registration statement on Form F-4 gedeponeerd, waarvan een prospectus deel uitmaakt. Op 28 januari 2016 heeft de SEC de registration statement geldig verklaard en omstreeks 5 februari 2016 is het prospectus toegestuurd aan de houders van Delhaize American Depositary Shares en de houders van
gewone aandelen Delhaize (behalve de houders van gewone aandelen Delhaize die geen U.S. persons zijn (zoals gedefinieerd in de toepasselijke SEC regelgeving)). INVESTEERDERS EN EFFECTENBEZITTERS WORDT NADRUKKELIJK AANBEVOLEN HET PROSPECTUS EN DE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTATIE DIE GEDEPONEERD IS
OF ZAL WORDEN BIJ DE SEC ZORGVULDIG TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR IS, OMDAT DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER AHOLD, DELHAIZE, DE TRANSACTIE EN AANVERWANTE AANGELEGENHEDEN. Investeerders en effectenbezitters zullen gratis kopieen kunnen verkrijgen van het prospectus
en andere documenten die gedeponeerd worden bij de SEC door Ahold en Delhaize via de website die wordt onderhouden door de SEC op www.sec.gov. Tevens zullen investeerders en effectenbezitters gratis kopieen kunnen verkrijgen van het prospectus en andere documenten die worden gedeponeerd bij de
SEC door contact op te nemen met Ahold Investor Relations via investor.relations@ahold.com of door te bellen naar +31 88 659 5213, en zullen tevens gratis kopieen kunnen verkrijgen van het prospectus en andere documenten die worden gedeponeerd bij de SEC door contact op te nemen met Investor
Relations Delhaize Group via Investor@delhaizegroup.com of door te bellen naar +32 2 412 2151.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Deze mededeling bevat toekomstgerichte verklaringen, welke niet verwijzen naar historische feiten maar verwijzen naar verwachtingen op basis van de huidige verwachtingen en aannames van het management, en bevatten bekende en onbekende risico's en onzekerheden, die ervoor zouden kunnen zorgen
dat de daadwerkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen significant verschillen van dergelijke verklaringen. Deze mededelingen of verklaringen kunnen betreffen doelstellingen, intenties en verwachtingen ten aanzien van toekomstige trends, plannen, gebeurtenissen, resultaten of
financiele gesteldheid, of andere informatie bevatten betreffende Ahold , op basis van huidige overtuigingen van management alsmede aannames van, en informatie die momenteel beschikbaar is voor, management. Toekomstgerichte verklaringen worden doorgaans vergezeld door woorden zoals "voorzien",
"geloven", "van plan zijn", "kunnen", "schatten", "verwachten", "voorspellen", "geleide", "voornemens zijn", "mogen", "mogelijk", "potentieel", "beramen" of andere vergelijkbare woorden, zinnen, zinsnedes of uitdrukkingen. Veel van deze risico's en onzekerheden en andere factoren zijn voor
Ahold niet beheersbaar en ook niet nauwkeurig voorspelbaar. Factoren waardoor daadwerkelijke resultaten significant zouden kunnen verschillen van die vervat in de toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, het zich voordoen van een wijziging, gebeurtenis of
ontwikkeling die aanleiding kan geven tot de beeindiging van de fusieovereenkomst, de mogelijkheid om goedkeuring te verkrijgen voor de transactie van Aholds en Delhaize's aandeelhouders, het risico dat de benodigde regulatoire goedkeuringen niet worden verkregen of worden verkregen onderhevig
aan condities die niet worden voorzien, het niet vervullen van andere condities voor afronding van de transactie op de thans beoogde voorwaarden en binnen de thans voorziene tijdlijn, de mogelijkheid dat de transactie niet wordt afgerond op het moment thans voorzien of in het geheel niet, het
risico dat de nieuwe ondernemingsactiviteiten niet of niet direct succesvol worden geintegreerd of dat de combinatie niet de verwachte voordelen van de transactie weet te realiseren, Aholds vermogen om succesvol al haar plannen en strategieen te implementeren en af te ronden en om haar
doelstellingen te bereiken, de voordelen van Aholds plannen en strategieen blijken minder of anders te zijn dan verwacht, risico's verbonden aan management tijd die niet besteed kan worden aan de dagelijkse ondernemingsactiviteiten als gevolg van de voorgenomen transactie, het effect van de
aankondiging of afronding van de voorgenomen transactie op Aholds vermogen om klanten te behouden en het behouden en inhuren van werknemers die doorslaggevend zijn voor het succes van de onderneming, behouden van relaties met leveranciers en op haar resultaten en onderneming in het algemeen,
rechtszaken in verband met de transactie, het effect van algemene economische of politieke omstandigheden, wisselkoers- en renteschommelingen, de toename van of veranderingen in concurrentie, veranderingen in Aholds liquiditeitsbehoeften, maatregelen van concurrenten en derden, IT
continuiteit, collectieve arbeidsovereenkomsten, onderscheidenheid, concurrentievoordelen en economische condities, informatieveiligheid, juridische en regulatoire omstandigheden en het risico op rechtszaken, productveiligheid, pensioenplanfinanciering, strategische projecten, maatschappelijk
verantwoord ondernemen, verzekeringen en onvoorziene belastingverplichtingen en andere factoren zoals besproken in documenten welke in Aholds naam in openbare registers zijn neergelegd en Aholds andere publicaties. Verder omvat deze mededeling toekomstgerichte verklaringen van Ahold met
betrekking tot het de voorwaarden opgelegd door de Belgische Mededingingsautoriteiten (BMA), het afstoten van bestaande winkels, de overdracht van toekomstige projecten en het blijven operen op de Belgische markt totdat aan alle voorwaarden van de BMA is voldaan. Dit overzicht van factoren is
niet uitputtend. Beleggers en aandeelhouders wordt geadviseerd behoedzaam om te gaan met deze toekomstgerichte uitspraken, die uitsluitend geacht worden te zijn gedaan per de datum van deze mededeling. Ahold neemt, tenzij daartoe gehouden ingevolge toepasselijk recht, geen verplichting op zich
om enige verandering in openbare informatie of een toekomstgerichte uitspraak uit deze mededeling te publiceren naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van deze mededeling. Buiten Nederland presenteert Koninklijke Ahold N.V. - dat is haar statutaire
naam - zich onder de naam "Royal Ahold" of kortweg "Ahold".