Dit is een gezamenlijk persbericht van Recruit Holdings Co., Ltd. en USG People N.V., ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 van het Besluit Openbare Biedingen Wft, in verband met het voorgenomen openbare bod door Recruit Holdings Co., Ltd. op alle uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van USG People N.V.

Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten van USG People N.V. te verkopen, te kopen of hierop in te schrijven. Een bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een apart, speciaal voor dit doel gepubliceerd biedingsbericht, in overeenstemming met de in Nederland van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Deze aankondiging is niet bedoeld voor vrijgave, bekendmaking of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar Australie, Canada of de Verenigde Staten van Amerika.

* Recruit en USG People bereiken voorwaardelijke overeenstemming inzake een openbaar bod van EUR 17,50 volledig in contanten per aandeel USG People.

* De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 31% ten opzichte van de slotkoers van 21 december 2015, een premie van 31% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde koers van USG People over 3 maanden en een premie van 41% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde koers van USG People over de 12 maanden tot 21 december 2015.

* Het bod vertegenwoordigt een vermogenswaarde voor USG People van EUR 1,42 miljard en een ondernemingswaarde van EUR 1,61 miljard [1], waarmee USG People over de afgelopen twaalf maanden[2] gewaardeerd wordt op 16,0x Ondernemingswaarde / EBITA.

* Het bod wordt unaniem aanbevolen en gesteund door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van USG People.

* USG People-oprichter en aandeelhouder de heer Alex Mulder heeft onherroepelijk toegezegd het bod te steunen en zijn belang van circa 19,8% in USG People te zullen aanmelden.

* Door de transactie zal een leidende, gespecialiseerde aanbieder van uitzenddiensten en innovatieve HR-diensten ontstaan met een echt mondiale aanwezigheid in Japan, continentaal Europa, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten van Amerika en Australie.

* De transactie verschaft Recruit een gevestigd platform voor toegang tot de uitzendmarkt in continentaal Europa, waarmee de toekomstige groei van de uitzendactiviteiten van Recruit in deze regio gesteund wordt.

* De uitzendactiviteiten in continentaal Europa zullen worden aangestuurd door het huidige management van USG People.

* De star brands van USG People worden gehandhaafd, waarmee de kracht van het aanbod en de diensten aan klanten wordt erkend.

Tokio, Japan en Amsterdam, Nederland, 22 december 2015

Recruit Holdings Co., Ltd. ("Recruit") (Tokyo Stock Exchange: 6098) en USG People N.V. ("USG People") (Euronext Amsterdam: USG) maken vandaag gezamenlijk bekend voorwaardelijke overeenstemming over een fusieprotocol (het "Fusieprotocol") te hebben bereikt met betrekking tot een aanbevolen bod volledig in contanten door Recruit op alle uitstaande gewone aandelen in USG People (de "Aandelen") tegen een biedprijs van EUR 17,50 (de "Biedprijs") per gewoon aandeel USG People, onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden (het "Bod"). Met deze transactie zullen zowel Recruit als USG People belangrijke strategische doelstellingen verwezenlijken, en wordt er een echt mondiale gespecialiseerde aanbieder van innovatieve HR- en uitzenddiensten gecreeerd.

Het Bod vertegenwoordigt een premie van 31% ten opzichte van de slotkoers van USG People van EUR 13,40 op 21 december 2015, de dag voor deze aankondiging, een premie van 31% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde koers van USG People over 3 maanden van EUR 13,40 en een premie van 41% ten opzichte van de volume-gewogen gemiddelde koers van USG People over de 12 maanden tot 21 december 2015, EUR 12,40. Het Bod waardeert USG People op 16,0x Ondernemingswaarde / EBITA over de afgelopen twaalf maanden eindigend op 30 september. USG People is overeengekomen geen (interim)dividend vast te zullen stellen of uit te keren noch enige uitkering in natura te zullen doen tot na afronding van de transactie.

Masumi Minegishi, Voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer van Recruit: "De visie van Recruit voor de middellange termijn is om rond 2020 wereldleider te zijn op het gebied van human resources op basis van aantal vervulde vacatures. Om dit te realiseren, streven wij groei van onze bedrijfsplatformen na, zowel in Japan als in andere landen en zowel autonoom als door middel van acquisities. De acquisitie van USG People past perfect in deze strategie. Recruit heeft bewezen winstgevende groei te kunnen stimuleren door middel van fusies, en de Raad van Bestuur heeft zijn volledige steun toegezegd aan voortzetting van dit pad. Na onze acquisities in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Australie zetten we nu de volgende stap met onze entree op de markt in continentaal Europa. We zijn bijzonder enthousiast over USG People, en beschouwen het als een sterk bedrijf met geweldige merken en een diepgaand begrip van en expertise op de markten waar het actief is. Samen met USG People willen wij een erkende brancheleider in Europa worden. Het is nu tijd om een volgende belangrijke stap voorwaarts te zetten. Wij zien veel langetermijnpotentieel in de combinatie van USG People met Recruit."

Rob Zandbergen, Chief Executive Officer van USG People: "Het aanbod van Recruit om de krachten te bundelen met onze organisatie biedt aantrekkelijke perspectieven voor al onze stakeholders. Een combinatie met Recruit - een succesvolle wereldwijde organisatie - biedt de mogelijkheid om onze groei en innovatieontwikkeling te versnellen en onze positie in continentaal Europa aanzienlijk te versterken, en dit is geheel in het belang van onze klanten en werknemers. Samen kunnen we de uitvoering van onze strategie versnellen. Recruit en USG People hebben gezamenlijke ambities en waarden en een soortgelijke bedrijfscultuur. Ook geografisch vullen de bedrijven elkaar zeer goed aan; aangezien er geen overlap is met de huidige uitzendactiviteiten van Recruit zal de bestaande USG People-organisatie dienen als basis voor de verwezenlijking van onze gezamenlijke groeiambitie op de markt in continentaal Europa, en dit biedt volop mogelijkheden voor de werknemers van USG People."

Cees Veerman, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van USG People: "De Raad van Commissarissen heeft gedurende het afgelopen jaar de strategische opties van USG People uitvoerig besproken en geevalueerd. Het voorstel om de krachten te bundelen met Recruit is zorgvuldig overwogen. Na de verkoop van USG People Energy en de General Staffing-activiteiten in 2013 heeft USG People de multibrandstrategie in 2014 teruggebracht naar vier onderscheidende star brands in onze vier belangrijkste geografische regio's. Gezien de focus van USG People op commercial en operational excellence en de investeringen die zijn gedaan in innovatieve ondernemingen en automatisering zijn wij ervan overtuigd dat een samengaan met Recruit de beste stap vooruit is voor USG People en al haar stakeholders. De werknemers en het management van USG People hebben een geweldige prestatie geleverd met het verbeteren van de operationele en financiele performance. Door de fusie krijgen we de beschikking over omvangrijkere middelen om de verwezenlijking van onze strategie te waarborgen."

Volledig persbericht hieronder beschikbaar.

---

[1] Op basis van de meest recent gerapporteerde netto financiele schuld van EUR 195 miljoen per 30 september 2015. [2] Op basis van onderliggende EBITA over de afgelopen 12 maanden van EUR 101 miljoen per 30 september 2015.

download persbericht als pdf-document Dec 22, 2015

HUG#1975264 USG People NV

USG People NVP.O. Box 1, 1300 AA Almere, Netherlands

* T. +31 (0)36 529 95 00 * F. +31 (0)36 529 95 09