OSS, Nederland en REDWOOD CITY, Californie-(BUSINESS WIRE)- Acerta Pharma B.V. (Acerta), een biofarmaceutisch bedrijf dat zich richt op de klinische ontwikkelfase, heeft vandaag aangekondigd dat het bedrijf een definitieve overeenkomst heeft gesloten met AstraZeneca waarbij AstraZeneca een meerderheidsbelang verkrijgt in Acerta. Door de transactie verkrijgt AstraZeneca Acerta's acalabrutinib (ACP-196) de beste onomkeerbare orale Bruton's tyrosine kinase (Btk) remmer, momenteel in fase III-ontwikkeling voor B-cell bloedcarcinomen en klinische fase I/II-onderzoeken voor meerdere vaste tumoren.

"We zijn zeer verheugd over deze strategische transactie met AstraZeneca, die een duidelijke erkenning is van de inherente waarde van Acerta en acalabrutinib," aldus David Johnson, Chief Executive Officer van Acerta. "AstraZeneca beschikt over ongekende expertise en middelen die ons zullen helpen het potentieel van acalabrutinib maximaal te realiseren tijdens de meervoudige ontwikkeltrajecten op het gebied van zowel hematologische carcinomen als vaste tumoren. Samen met AstraZeneca en hun mondiale reikwijdte, geloven we dat we ons wereldwijde klinische ontwikkelprogramma kunnen versnellen en het toekomstige commerciele potentieel van acalabrutinib kunnen maximaliseren. We verheugen ons op de nauwe samenwerking met het team van AstraZeneca bij het realiseren van onze wederzijdse doelstelling om de zorg voor kankerpatienten te transformeren."

"AstraZeneca heeft een sterke leiderschapsreputatie op het gebied van oncologie en heeft laten zien zich sterk te willen inzetten voor de volgende generatie van baanbrekende behandelingen," aldus Wayne Rothbaum, Executive Chairman van Acerta. "We geloven dat AstraZeneca de beste partner is om ons te helpen ons onderzoek voort te zetten om de uitkomst voor de patient bij diverse hematologische carcinomen en vaste tumoren te verbeteren."

Bepalingen van de transactie

Op grond van de bepalingen van de overeenkomst verkrijgt AstraZeneca 55% van het volledige uitgegeven aandelenkapitaal van Acerta tegen betaling van in totaal $4,0 miljard, bestaande uit een aanvankelijke betaling van $2,5 miljard en een verdere onvoorwaardelijke betaling van $1,5 miljard na ontvangst van de eerste regulatieve goedkeuring voor acalabrutinib voor een indicatie in de VS, of uiterlijk aan het einde van 2018, afhankelijk van hetgeen zich het eerste voordoet. De overeenkomst bevat tevens opties die, indien deze worden gelicht, de aandeelhouders van Acerta de mogelijkheid bieden de resterende 45% van de aandelen in Acerta te verkopen aan AstraZeneca. De opties kunnen op verschillende momenten worden gelicht, onder voorbehoud van de eerste goedkeuring van acalabrutinib in zowel de VS als Europa en het tijdstip waarop de omvang van de commerciele mogelijkheden volledig duidelijk is geworden, voor een prijs van circa $3,0 miljard netto, vrij van bepaalde kosten en betalingen verschuldigd door AstraZeneca en vrij van overeengekomen bijstellingsbepalingen, op grond van een vooraf overeengekomen prijsbepalingsmechanisme.

Na voltrekking van de transactie Acerta in eerste instantie een dochteronderneming waarvan AstraZeneca een meerderheidsbelang in handen heeft. Indien AstraZeneca de resterende aandelen van het bedrijf in de toekomst overneemt, wordt Acerta een volledige dochteronderneming. De transactie wordt in de boeken opgenomen als een combinatie van bedrijven en zal naar verwachting voor het einde van het eerste kwartaal van 2016 worden afgerond, onder voorbehoud van regulatieve goedkeuring en de gebruikelijke afsluitingscondities.

Goldman, Sachs & Co. treedt op als de voornaamste financieel adviseur en Jefferies LLC als mede-adviseur voor Acerta. Jefferies trad eerder op als de exclusieve plaatsingsagent van Acerta bij een particuliere plaatsing van $375 miljoen in mei 2015. Morgan, Lewis & Bockius en Nauta Dutilh treden op als juridische adviseurs van Acerta.

Over Acalabrutinib

Acalabrutinib is een uiterst selectieve, onomkeerbare Btk-remmer van de tweede generatie, waarmee tot op heden circa 1000 patienten zijn behandeld in klinische onderzoeken in alle fasen van het ontwikkelprogramma. Meer dan 600 patienten zijn behandeld met acalabrutinib als monotherapie. Tijdens de jaarlijkse vergadering en beurs van de American Society of Hematology in december 2015 werden fase I/II-gegevens gepresenteerd die een gunstig veiligheidsprofiel en sterke werkzaamheid lieten zien. Deze gegevens werden tegelijkertijd gepubliceerd in het New England Journal of Medicine.

Over Acerta Pharma

Acerta is een toonaangevend bedrijf op het gebied van covalente bindingstechnologie en past deze technologie toe voor de ontwikkeling van innovatieve selectieve therapieen, bedoeld voor de behandeling van kanker en auto-immuunziekten. Het voornaamste molecuul van Acerta, acalabrutinib (ACP-196), is een selectieve en krachtige Btk-remmer. Acerta werkt daarnaast aan de ontwikkeling van ACP-319, een innovatieve isoform-selectieve PI3k-delta-remmer. Het bedrijf heeft vestigingen in Oss, Nederland en op diverse locaties in de VS. Het Amerikaanse hoofdkantoor bevindt zich in Redwood City, Californie.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20151217005584/nl/

Contacts

Media:

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Eric Brielmann of Jed Repko

415-869-3950

of

Mahmoud Siddig, 212-355-4449