Gordon DuGan wordt CEO; Charles Black wordt Non-Executive Chairman

Gecombineerde onderneming heeft een waarde van $5,7 miljard. Combinatie leidt tot een grotere, meer gevarieerde portefeuille met meer financiele kracht

Goed gepositioneerd voor het behalen van rendement door duurzame omzetgroei

Transactie leidt naar verwachting tot jaarlijkse besparing van $15 miljoen bruto op algemene en administratieve kosten

PRINCETON, NJ. & NEW YORK-(BUSINESS WIRE)-Chambers Street Properties (NYSE:CSG) ("Chambers Street") en Gramercy Property Trust Inc. (NYSE:GPT) ("Gramercy") hebben vandaag bekendgemaakt dat ze een definitieve overeenkomst zijn aangegaan om te fuseren. Hierdoor ontstaat de grootste netto lease vastgoedbeleggingstrust in de industriele en kantoorsector, met een verwachte ondernemingswaarde van circa $5,7 miljard. De Board of Trustees van Chambers Street en de Board of Directors van Gramercy hebben de fusieovereenkomst en de transactie unaniem goedgekeurd.

Op grond van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Gramercy 3,1898 aandelen van Chambers Street voor elk gewoon aandeel van Gramercy in hun bezit. Na de voltrekking bezitten de aandeelhouders van Chambers Street circa 56% en de aandeelhouders van Gramercy circa 44% van de gecombineerde onderneming. De aandeelhouders zullen naar verwachting niet worden belast voor de aandelentransactie.

Door de combinatie worden twee complementaire portefeuilles bijeengebracht, gericht op industrieel en kantoorvastgoed, goed voor 288 panden en ruim 4,8 miljoen vierkante meter in belangrijke markten binnen de VS en Europa. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting kunnen beschikken over een grotere omvang en schaal, een grotere verscheidenheid van huurders, meer financiele flexibiliteit en een efficienter operationeel platform om groei te stimuleren. De leiding van de gecombineerde onderneming komt in handen van het managementteam van Gramercy, met Gordon F. DuGan als Chief Executive Officer, Benjamin P. Harris als President en Jon W. Clark als Chief Financial Officer. Martin A. Reid, Interim President, Interim Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van Chambers Street, wordt de Head of Transition van de gecombineerde onderneming.

De gecombineerde onderneming krijgt een bestuur van tien personen, bestaande uit vijf trustees die zijn aangewezen voor Chambers Street en vijf trustees die zijn aangewezen door Gramercy. Charles E. Black, momenteel chairman van de raad van bestuur van Chambers Street, wordt non-executive chairman van het bestuur en dhr. DuGan gaat tevens dienen als een van de directeurs van de gecombineerde onderneming. De gecombineerde onderneming behoudt de naam Gramercy en zal naar verwachting genoteerd blijven aan de New York Stock Exchange onder de bestaande beursaanduiding van Gramercy. De fusie zal naar verwachting worden voltrokken in het vierde kwartaal van 2015 en vindt plaats onder voorbehouden van de gebruikelijke voltrekkingsvoorwaarden, met inbegrip van goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van beide ondernemingen.

Dhr. Black verklaart: "We zijn uiterst enthousiast over de fusie met Gramercy om een toonaangevende entiteit binnen de sector te creeren die zich in een uitstekende positie bevindt voor duurzame groei. We geloven dat het managementteam van Gramercy beschikt over een ongeevenaarde staat van dienst op het gebied van waardering, uitzonderlijke operationele expertise en ruime ervaring op het gebied van herpositionering, vrijgave en optimalisatie van activaportefeuilles. Sinds Gordon CEO van Gramercy werd, heeft hij samen met zijn team een totaal rendement van meer dan 140% gerealiseerd voor de aandeelhouders, waardoor Gramercy de best presterende vastgoedbeleggingstrust in de VS was over deze periode. We zijn blij met deze mogelijkheid om de twee complementaire portefeuilles samen te voegen en onze krachten te bundelen met het managementteam van Gramercy. We zijn hebben het volste vertrouwen dat zij zullen blijven zorgen voor ongeevenaard rendement voor de aandeelhouders."

Dhr. DuGan, CEO van Gramercy verklaart: "Deze strategische combinatie is de volgende logische stap voor Gramercy op weg naar het realiseren van de beste netto lease vastgoedbeleggingstrust in zijn klasse. We verwachten dat de combinatie met Chambers Street zal leiden tot de totstandkoming van een marktleider met grotere schaal, grotere diversiteit van huurders en geografische locaties binnen de Verenigde Staten en Europa, en meer financiele flexibiliteit. We geloven dat Gramercy zich met een groter en gevarieerder platform in een betere positie zal bevinden om grotere overnameprojecten te realiseren, die we in de toekomst verwachten."

Aan de fusie van Chambers Street en Gramercy zijn naar verwachting een aantal aanzienlijke operationele en financiele voordelen verbonden, waaronder:

* GROTERE OMVANG EN SCHAAL. Met de gecombineerde onderneming ontstaat een toonaangevende netto lease vastgoedbeleggingstrust in de industriele en kantoorsector met 288 panden en ruim 4,8 miljoen vierkante meter aan bezittingen in belangrijke markten binnen de VS en Europa. De grotere schaal, financiele flexibiliteit en diversiteit van de portefeuille zullen naar verwachting de mogelijkheden van de onderneming tot het realiseren van grotere projecten versterken, de voorspelbaarheid van toekomstige inkomsten verbeteren en de flexibiliteit om kapitaal in de loop der tijd opnieuw te gebruiken verhogen.

* GROTERE DIVERSITEIT VAN PORTEFEUILLE; HOOGWAARDIG HUURDERSBESTAND. De tien grootste huurders van de gecombineerde onderneming vertegenwoordigen minder dan 30% van de basishuur op jaarbasis. Geen van de huurders vertegenwoordigt meer dan 7,5%. Vijfentachtig procent van de vastgoedbezittingen van de gecombineerde onderneming bevindt zich in doelmarkten, zoals New York/New Jersey, Dallas, Baltimore/Washington, D.C., Los Angeles en Zuid-Florida. De gecombineerde portefeuille heeft een gemiddelde leaselooptijd van meer dan zeven jaar en 43% van de huurders bevindt zich in de beleggingsklasse.

* GROTERE FINANCIELE KRACHT EN FLEXIBILITEIT. Als grotere entiteit zal de gecombineerde onderneming naar verwachting kunnen beschikken over meer en kosteneffectievere toegang tot kapitaal, een krachtigere balans, een groter vermogen om om te gaan met marktwisselingen, en een sterker en beter voorspelbaar traject voor de groei van omzet en dividend. Daarnaast zal de gecombineerde onderneming beschikken over een hoger onbezwaard bezittingenbestand, waardoor de flexibiliteit om bezittingen te verkopen en onderdelen van de portefeuille te herpositioneren met minimale vooruitbetalingskosten wordt verhoogd.

* EFFICIENTER OPERATIONEEL PLATFORM EN KOSTENBESPARINGEN. Dankzij de sterke uitbreiding van het bezittingenbestand en het operationele platform bij een minimale verhoging van de administratieve kosten, zal de gecombineerde onderneming aanzienlijk efficienter zijn in verhouding tot het bezittingenbestand. De combinatie zal naar verwachting uiterlijk aan het eind van 2016 een besparing van circa $15 miljoen per jaar op de operationele kosten realiseren dankzij kostensynergieen.

* ERVAREN EN BEPROEFD LEIDERSCHAPSTEAM MET UITSTEKENDE STAAT VAN DIENST OP HET GEBIED VAN GROEI EN GEWETENSVOL ZAKELIJK BESTUUR. Het binnen de sector ongeevenaarde totale rendement van Gramercy voor aandeelhouders omvat onder andere een dividend dat circa 43% is gegroeid sinds de herinvoering ervan in het tweede kwartaal van 2014. Daarnaast zijn de inkomsten uit operationele activiteiten per aandeel van Gramercy van het eerste kwartaal van 2014 tot het eerste kwartaal van 2015 gegroeid met 126%. Het managementteam van Gramercy maakt zich daarnaast sterk voor hoge normen van gewetensvol zakelijk bestuur en heeft afstand gedaan van de voorzieningen voor bestuurswijziging om vast te kunnen houden aan de prestatiebeloningsregelingen voor de lange termijn, waardoor hun belangen in lijn worden gebracht met die van de aandeelhouders.

De beide ondernemingen hebben de intentie het bestaande dividendbeleid voort te zetten totdat de transactie is voltrokken. Na het voltrekken van de transactie zal het uitkeringspercentage van dividenden van de nieuwe onderneming lager uitvallen dan het huidige uitkeringspercentage van Chambers Street, maar hoger dan het huidige uitkeringspercentage van Gramercy.

Na het voltrekken van de transactie heeft de gecombineerde onderneming daarnaast de intentie te streven naar het van de hand doen van bepaalde voorstedelijke kantoorpanden om het percentage van dit type bezittingen binnen de totale portefeuille op de lange termijn terug te brengen tot circa 25%, in lijn met de gepubliceerde doelstellingen van Gramercy. Verder verwacht de gecombineerde onderneming door te gaan met het actief verkrijgen van netto leases en panden met een huurder. De gecombineerde onderneming zal ook streven naar versnelling van de groei van de operationele activiteiten in Europa.

Adviseurs

J.P. Morgan Securities LLC diende als financieel adviseur van Chambers Street. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en Clifford Chance US LLP dienden als juridische adviseurs van Chambers Street. Morgan Stanley diende als financieel adviseur van Gramercy. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Morgan, Lewis & Bockius dienden als juridische adviseurs van Gramercy.

Conference Call

Op 1 juli 2015 vindt om 08.30 uur EDT een conference call plaats waarin deze bekendmaking zal worden besproken. Deze conference call wordt live via internet uitgezonden en is te beluisteren via de websites van Gramercy en Chambers Street op www.gptreit.com en www.chambersstreet.com. De conference call is tevens te beluisteren via telefoon door te bellen naar (866) 547-1509 (vanuit het binnenland) of (920) 663-6208 (vanuit het buitenland); toegangscode: 76137174. Een opname van de audiotransmissie en de diapresentatie zijn binnen twee tot drie uur na de oorspronkelijke live uitzending te beluisteren en te bekijken op de beide websites, en te beluisteren door te bellen naar (800) 585-8367 (vanuit het binnenland) of (404) 537-3406 (vanuit het buitenland); toegangscode: 76137174.

Over Chambers Street Properties

Chambers Street is een vastgoedbeleggingstrust gespecialiseerd op het verkrijgen, bezitten en exploiteren van netto lease vastgoed in de industriele en kantoorsector, verhuurd aan kredietwaardige huurders. Op 31 maart 2015 was Chambers Street eigenaar van of houder van een meerderheidsbelang in 127 panden, verspreid over 19 staten van de VS, Frankrijk, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk, met een totaal verhuurbaar vloeroppervlak van 3,5 miljoen vierkante meter.

Over Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. is een vooraanstaande internationale belegger in en assetmanager van commercieel vastgoed. Gramercy is gespecialiseerd in het verwerven en beheren van single-tenant, netto geleasede industriele en kantoorpanden, gekocht via sale-leaseback transacties of rechtstreeks van ontwikkelaars en eigenaars van vastgoed. Gramercy richt zich met name op inkomsten genererende panden, geleased aan hoogwaardige huurders in belangrijke markten in de Verenigde Staten en Europa.

Belangrijke informatie voor beleggers en aandeelhouders

Dit document vormt geen aanbod voor het verkopen of uitnodiging tot een bod voor het aankopen van waardepapieren, en is niet bedoeld om de lezer om zijn/haar stem of goedkeuring te vragen. In verband met de transacties waarnaar in dit document wordt verwezen, verwacht Chambers Street Properties ("Chambers Street") een registratieverklaring op Formulier S-4 in te dienen bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") met een voorlopige gemeenschappelijke proxyverklaring van Chambers Street en Gramercy Property Trust Inc. ("Gramercy") die tevens zal dienen als voorlopige prospectus van Chambers Street. Nadat de registratieverklaring van kracht is geworden, zullen Chambers Street en Gramercy een definitieve proxyverklaring/prospectus toesturen aan de aandeelhouders van Gramercy en Chambers Street. Dit document dient niet als vervanging van de gemeenschappelijke proxyverklaring/prospectus of registratieverklaring of enig ander document dat Chambers Street of Gramercy mogelijk zal indienen bij de SEC en zal toesturen aan de aandeelhouders van Chambers Street en/of Gramercy in verband met de voorgestelde transacties. BELEGGERS EN HOUDERS VAN WAARDEPAPIEREN VAN CHAMBERS STREET EN GRAMERCY WORDT DRINGEND AANBEVOLEN DE PROXYVERKLARING/PROSPECTUS EN ANDERE DOCUMENTEN DIE WORDEN INGEDIEND BIJ DE EC ZORGVULDIG EN VOLLEDIG DOOR TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN, AANGEZIEN DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN. Beleggers en houders van waardepapieren zullen gratis exemplaren van de proxyverklaring/prospectus (wanneer deze beschikbaar komen) en andere documenten die door Chambers Street en Gramercy bij de SEC worden ingediend kunnen verkrijgen bij de SEC via de website die door de SEC wordt onderhouden op http://www.sec.gov. Kopieen van de documenten die door Gramercy bij de SEC worden ingediend, zullen gratis te verkrijgen zijn via de website van Gramercy op www.gptreit.com of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van Gramercy op telefoonnummer (212) 297-1000. Kopieen van de documenten die door Chambers Street bij de SEC worden ingediend, zullen gratis te verkrijgen zijn via de website van Chambers Street op www.chamberstreet.com of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van Chambers Street op telefoonnummer 609-806-2682.

Chambers Street en Gramercy en hun respectieve trustees/directeuren en sommige van hun respectieve executive officers kunnen op grond van de regels van de SEC worden beschouwd als deelnemers deelnemers aan het proces voor het verkrijgen van volmachten met betrekking tot de voorgestelde transacties. Informatie over de trustees en executive officers van Chambers Street is te vinden in het jaarrapport op Formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2014, ingediend bij de SEC op 2 maart 2015, en de amendementen daarop op Formulier 10-K/A, ingediend bij de SEC op 30 maart 2015 en 30 april 2015. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de hierboven aangegeven bronnen. Informatie over de directeuren en executive officers van Gramercy is te vinden in het jaarrapport van Gramercy op Formulier 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2014, ingediend bij de SEC op 9 maart 2015, de proxyverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2015, ingediend bij de SEC op 11 mei 2015 en andere documenten die zijn ingediend bij de SEC. Aanvullende informatie over de deelnemers aan het proces voor het verkrijgen van volmachten en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen, op grond van bezit van waardepapieren of anderszins, zal eveneens worden opgenomen in proxyverklaringen en andere relevante documenten die bij de SEC zullen worden ingediend op het moment dat deze beschikbaar komen.

Waarschuwing betreffende uitspraken met betrekking tot de toekomst

Bepaalde uitspraken in dit document met betrekking tot de voorgestelde transactie tussen Chambers Street en Gramercy, met inbegrip van verklaringen met betrekking tot het verwachte tijdschema voor het voltrekken van de transactie, voordelen en synergieen van de transactie, toekomstige mogelijkheden voor de respectieve ondernemingen en producten, en andere uitspraken betreffende de toekomstverwachtingen, overtuigingen, plannen, doelstellingen, aannamen van Chambers Street en Gramercy, of toekomstige gebeurtenissen of prestaties die geen historische feiten zijn, zijn uitspraken met betrekking tot de toekomst ("forward-looking statements") in de zin van artikel 27A van de Securities Act uit 1933, inclusief amendementen, en artikel 21E van de Securities Exchange Act uit 1934, inclusief amendementen. Deze uitspraken zijn vaak, maar niet altijd, te herkennen aan het gebruik van woorden of uitdrukkingen als "geloven", "verwachten", "anticiperen", "zouden", "gepland", "zullen", "mogelijk", "intentie", "geschat", "streven", "op schema", "doelstelling", "mogelijkheid", "voorlopig", "positionering", "bedoeld", "tot stand brengen", "voorspellen", "ramen", "trachten", "kunnen", "potentieel", "voortzetten", "duurzaam", "voordeel", "toename", "potentieel" en vergelijkbare uitdrukkingen. Alle dergelijke uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op schattingen en aannamen waaraan risico's, onzekerheden en andere factoren verbonden die ertoe zouden kunnen leiden dat de resultaten in werkelijkheid wezenlijk afwijken van de resultaten die in de uitspraken worden verwoord. Hoewel we geloven dat de verwachtingen die worden uitgedrukt in de uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op redelijke aannamen, kunnen we niet garanderen dat onze verwachtingen worden bewaarheid. Daarom is het mogelijk dat de resultaten in werkelijkheid aanzienlijk zullen afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt of voorzien in dergelijke uitspraken met betrekking tot de toekomst. Enkele van de factoren die gevolgen kunnen hebben voor uitkomsten en resultaten zijn, onder andere: (i) risico's verbonden aan het vermogen van de partijen om de vereiste goedkeuring te verkrijgen van de aandeelhouders voor het voltrekken van de fusie en aan de timing van het voltrekken van de fusie, met inbegrip van het risico dat niet wordt voldaan aan een voorwaarde voor het voltrekken van de fusie of de voltrekking van de fusie niet plaatsvindt, (ii) de uitkomst van een gerechtelijk proces dat wordt aangespannen tegen de partijen of anderen die zijn betrokken bij de fusieovereenkomst, (iii) veranderingen op financiele markten, van rentetarieven en van wisselkoersen, (iv) verhoogde of onverwachte concurrentie voor onze panden, (v) risico's die in het algemeen zijn verbonden aan overnames, (vi) behoud van de status als vastgoedbeleggingstrust, (vii) beschikbaarheid van financiering en kapitaal, (viii) veranderingen in de vraag naar ontwikkelde panden, (ix) risico's verbonden aan het realiseren van de verwachte omzetsynergieen of kostenbesparingen, (x) nationale, internationale, regionale en plaatselijke economische klimaten, en (xi) de aanvullende risicofactoren die worden besproken in de rapporten die door Chambers Street en Gramercy van tijd tot tijd worden ingediend bij de SEC, met inbegrip van de factoren die worden besproken onder het kopje "Risk Factors" in de meest recente rapporten van de respectieve ondernemingen op Formulier 10-K en 10-Q.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

Voor Chambers Street Properties:

Beleggers: Heather Gentry (609) 683-4900 Heather.Gentry@CSPREIT.com

of Media: Edelman Lex Suvanto/Trevor Gibbons

(212) 729-2463 of

Voor Gramercy

Property Trust:

Beleggers:

Jon W. Clark, Chief Financial

Officer

(212) 297-1000

of

Media:

Sard Verbinnen & Co

Hugh

Burns/Brandy Bergman/Nathaniel Garnick

(212) 687-8080

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20150701006754/nl/