Teva herhaalt toezegging overname van Mylan voor $82,00 per aandeel in cash en aandelen

Aanbod houdt een aanzienlijke bonus en directe voordelen in voor aandeelhouders van Mylan en stelt hen in de gelegenheid te profiteren van de voordelen van de gecombineerde onderneming

Combinatie aantrekkelijker voor aandeelhouders van Mylan dan ander alternatief

JERUZALEM - (Business Wire)

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE en TASE: TEVA) heeft vandaag herhaald dat het bedrijf zich hard maakt voor de voorgestelde combinatie met Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). Zoals eerder aangekondigd op 21 april 2015, heeft Teva een aanbod gedaan Mylan over te nemen voor $82,00 per aandeel, bestaande uit circa 50 procent cash en 50 procent aandelen. Het bod van Teva op Mylan vertegenwoordigt een totale equitywaarde van circa $43 miljard.

Erez Vigodman, President en CEO van Teva, merkt op: "Hoewel we teleurgesteld zijn dat Mylan ons aanbod formeel heeft verworpen, wil de directie en het managementteam van Teva al het mogelijke doen om de combinatie van Teva en Mylan te realiseren. We staan klaar om de transactie, die zowel in het belang van de aandeelhouders van Teva als die van Mylan is, snel te voltrekken. We zouden graag samenwerken met Mylan en haar adviseurs aan het uitvoeren van deze transactie, die het voor ons mogelijk maakt de waarde te realiseren die inherent is aan de voorgestelde combinatie ten behoeve van onze respectieve aandeelhouders, werknemers, patienten, klanten, gemeenschappen en andere belanghebbenden."

Teva maakt onder andere het volgende duidelijk:

* De directie en het managementteam van Teva wil al het mogelijke doen om de transactie zo snel mogelijk uit te voeren. Teva is bereid alle nodige middelen in te zetten om de voorgestelde transactie te voltooien. Teva is in staat en bereid Mylan en haar adviseurs direct te ontmoeten. Teva

blijft ervan overtuigd dat het belang van de aandeelhouders van beide ondernemingen het beste wordt gediend door overleg in goed vertrouwen tussen Teva en Mylan teneinde de voorgestelde combinatie van de ondernemingen uit te voeren.

* Het aanbod van Teva is uiterst aantrekkelijk voor de aandeelhouders van Mylan. Teva biedt een aanzienlijke bonus, onmiddellijke contante waarde en de gelegenheid te profiteren van de aanzienlijke groeimogelijkheden die worden geboden door een in financieel en commercieel opzicht sterkere

onderneming. Het bod van Teva houdt een bonus voor de aandeelhouders van Mylan in van 48,3% bovenop de onbeinvloede prijs van het aandeel op 10 maart 2015, de laatste dag waarop het aandeel werd verhandeld voorafgaande aan de speculaties in brede kring over een transactie tussen Teva en

Mylan.

* Een transactie met Teva levert meer op voor de aandeelhouders van Mylan dan enig ander alternatief. Gelet op het feit dat de bedrijfsmiddelen en mogelijkheden van Teva en Mylan elkaar aanvullen, is Teva ervan overtuigd dat de gecombineerde onderneming aanzienlijke synergie zal kunnen

realiseren van circa $2 miljard per jaar. Teva verwacht dat de besparingen binnen drie jaar na het voltooien van de transactie grotendeels zullen zijn gerealiseerd, en afkomstig zullen zijn uit verhoging van de effecientie van de operationele activiteiten, SG&A, productie en R&D, alsmede

fiscale besparingen.

* De voorgestelde combinatie van Teva en Mylan heeft grote strategische en financiele voordelen. Samen kunnen Teva en Mylan beschikken over een financieel profiel en operationele infrastructuur die de onderneming efficienter, concurrerender en winstgevender maken, een nieuwe norm stellen

voor innovatie binnen de branche, en voldoen aan de veranderende behoeften van patienten en klanten van over de hele wereld.

* Regulatieve goedkeuring voor de voorgestelde combinatie is aanstaande. Teva heeft al een kennisgeving met betrekking tot de voorgestelde overname ingediend op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act uit 1976 (HSR), heeft het kennisgevingsproces bij de Europese Commissie reeds in gang gezet en is ervan overtuigd dat tijdig kan worden voldaan aan eventuele regulatieve vereisten met betrekking tot de voltooiing van de combinatie met Mylan. Teva heeft de regulatieve aspecten van een combinatie van Teva en Mylan samen met haar adviseurs zorgvuldig onderzocht. Teva heeft het volste vertrouwen dat het bedrijf in staat zal zijn een transactie vorm te geven die geen wezenlijke belemmeringen bevat voor het voltrekken ervan, en dat het bedrijf kan bepalen welke afstotingen eventueel noodzakelijk zijn om regulatieve goedkeuring te verkrijgen en deze direct uit te voeren. Teva is bereid samen te werken met antitrustautoriteiten en verwacht dat de voorgestelde transactie voor het einde van 2015 kan worden voltooid.

Zoals eerder bekendgemaakt, is de transactie niet onder voorbehoud van een financieringsconditie, en is geen stemming van de aandeelhouders van Teva vereist. Het aanbod van Teva is onder voorbehoud van het niet voltooien van de voorgestelde overname van Perrigo door Mylan of een alternatieve transactie.

Barclays and Greenhill & Co. dient als financiele adviseur van Teva. Kirkland & Ellis LLP en Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co dienen als juridisch adviseurs van Teva, en De Brauw Blackstone Westbroek en Loyens & Loeff N.V. dienen als juridische adviseurs in Nederland.

Over Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE en TASE: TEVA) is een vooraanstaand internationaal farmaceutisch bedrijf dat dagelijks patientgerichte oplossingen van hoge kwaliteit voor de gezondheidszorg levert aan miljoenen patienten. Teva, met hoofdkantoor in Israel, is 's wereld grootste producent van generieke geneesmiddelen, beschikt over een portfolio van meer dan 1000 moleculen voor de productie van een breed assortiment van generieke producten voor vrijwel elke therapeutische toepassing. Wat betreft specialistische geneesmiddelen, bezet Teva een leidende positie op het gebied van innovatieve behandelingen voor stoornissen in het centrale zenuwstelsel, met inbegrip van pijn, alsmede een sterk portfolio van producten voor ademhalingsstoornissen. Teva integreert haar capaciteiten op het gebied van generieke en specialistische geneesmiddelen in haar mondiale R&D-divisie om nieuwe methoden te vinden voor de aanpak van onvervulde behoeften van patienten door combinatie van de capaciteiten voor de ontwikkeling van geneesmiddelen met apparaten, diensten en technologieen. De netto-omzet van Teva in 2014 bedroeg $20,3 miljard. Meer informatie: www.tevapharm.com.

Safe Harbor-verklaring

Dit bericht bevat uitspraken met betrekking tot de toekomst ("forward-looking statements") in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995, die zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van het management. Deze bevatten een aantal aannames, bekende en onbekende risico's en onzekerheden die in de loop van de tijd kunnen veranderen en ervoor kunnen zorgen dat de resultaten en prestaties in de toekomst wezenlijk afwijken van de resultaten en prestaties die in deze uitspraken met betrekking tot de toekomst worden beschreven. Tot deze aannamen, bekende en onbekende risico's en onzekerheden behoren onder meer de aspecten die worden besproken in ons jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar eindigende op 31 december 2014 en de andere documenten die we hebben ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de "SEC"), en aspecten met betrekking tot de activiteiten van Mylan, zoals van tijd tot tijd beschreven in de documenten die door Mylan zijn ingediend bij de SEC, waarvan de factoren door middel van verwijzing hierin zijn opgenomen. Uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn doorgaans te herkennen aan woorden als "verwachten", "anticiperen", "geloven", "de intentie hebben", "schatten", "zullen", "kunnen", "plannen" en vergelijkbare uitdrukkingen. Alle uitspraken, anders dan uitspraken betreffende historische feiten, zijn uitspraken die kunnen worden bestempeld als uitspraken met betrekking tot de toekomst, met inbegrip van uitspraken betreffende de voorgestelde overname van Mylan, de financiering van de voorgestelde transactie, de verwachte toekomstige prestaties (met inbegrip van verwachte resultaten van operationele activiteiten en financiele richtlijnen), en de toekomstige financiele toestand, operationele resultaten, strategieen en plannen van de gecombineerde onderneming. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten en prestaties wezenlijk afwijken van de uitspraken met betrekking tot de toekomst die in dit bericht worden gedaan, zijn onder meer: de uiteindelijke uitkomst van een eventuele transactie tussen Teva en Mylan, met inbegrip van de mogelijkheid dat de transactie tussen Teva en Mylan niet zal plaatsvinden of zal plaatsvinden op andere voorwaarden; de effecten van de combinatie van de ondernemingen van Teva en Mylan, met inbegrip van de toekomstige financiele conditie, operationele resultaten, strategieen en plannen van de gecombineerde onderneming; onzekerheden met betrekking tot het tijdstip waarop de transactie zal worden voltrokken; de mogelijkheid dat de verwachte voordelen van de transactie en de integratie van onze operationele activiteiten met die van Mylan (met inbegrip van verwachte synergie) niet volledig door ons kunnen worden gerealiseerd of pas na veel langere tijd kunnen worden gerealiseerd; negatieve effecten op de marktprijs van de aandelen van Teva of Mylan, met inbegrip van negatieve effecten van dit bericht of de voltrekking van de mogelijke transactie; het vermogen regulatieve goedkeuring te verkrijgen onder de voorgestelde of verwachte voorwaarden, of het vermogen te voldoen aan andere voorwaarden met betrekking tot het voorstel, met inbegrip van eventuele noodzakelijke goedkeuring van aandeelhouders voor elk geval, op tijdige basis; het vermogen van onszelf en Mylan om te voldoen aan alle afspraken in onze huidige en toekomstige overeenkomsten en kredietfaciliteiten, waarvan de schending, indien deze niet tijdig wordt hersteld, ertoe kan leiden dat de toegang tot alle kredietfaciliteiten wordt geblokkeerd; effecten van valutaschommelingen en beperkingen alsmede kredietrisico's op onszelf en op Mylan; de effecten van hervormingen in de wetgeving op het gebied van de gezondheidszorg en prijzen en vergoedingen van geneesmiddelen; onzekerheden rond het wettelijke en regulatieve traject voor de registratie en goedkeuring van op biotechnologie gebaseerde geneesmiddelen; de gevolgen van concurrentie van andere deelnemers op de markt; negatieve effecten van politieke of economische instabiliteit, corruptie, grote vijandigheden of terroristische aanslagen op belangrijke internationale activiteiten van ons of Mylan; overige risico's, onzekerheden en andere factoren die worden beschreven in ons jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar eindigende op 31 december 2014 en in de andere documenten die door ons zijn ingediend bij de SEC; en de risico's en onzekerheden en andere factoren die worden beschreven in de rapporten en documenten die door Mylan zijn ingediend bij de SEC. Alle uitspraken met betrekking tot de toekomst die aan ons of enig persoon optredend in onze naam kunnen worden toegeschreven, vallen uitdrukkelijk in hun geheel onder deze waarschuwende verklaring. De lezer wordt erop gewezen geen overmatig vertrouwen te stellen in deze uitspraken met betrekking tot de toekomst. Uitspraken met betrekking tot de toekomst weerspiegelen de omstandigheden op de datum waarop ze zijn gedaan. We nemen niet de verplichting op ons uitspraken met betrekking tot de toekomst te herzien in geval van het beschikbaar komen van nieuwe informatie, in verband met toekomstige gebeurtenissen of in andere omstandigheden.

AANVULLENDE INFORMATIE

Dit bericht dient uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod tot koop of verzoek tot verkoop van waardepapieren in. Dit bericht heeft betrekking op een voorstel dat door Teva is gedaan voor een transactie voor combinatie van het bedrijf met Mylan. Tijdens het verdere verloop van dit voorstel, en onder voorbehoud van toekomstige ontwikkelingen, is het mogelijk dat Teva en Mylan een of meer volmachtverklaringen, registratieverklaringen of andere documenten indienen bij de SEC. Dit bericht is geen substituut voor volmachtverklaringen, registratieverklaringen, prospectussen of andere documenten die door Teva en/of Mylan zijn ingediend of mogelijk zullen worden ingediend bij de SEC in verband met de voorgestelde transactie. Waardepapieren mogen uitsluitend worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act uit 1933, inclusief amendementen. BELEGGERS EN HOUDERS VAN WAARDEPAPIEREN WORDT STERK AANBEVOLEN DE REGISTRATIEVERKLARING EN ANDERE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND ZORGVULDIG IN HUN GEHEEL TE LEZEN AANGEZIEN DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE. Eventuele volmachtverklaringen zullen worden toegezonden aan de aandeelhouders, indien en wanneer deze beschikbaar komen. Beleggers en houders van waardepapieren kunnen een gratis exemplaar van dit bericht en eventuele volmachtverklaringen, registratieverklaringen, prospectussen en andere documenten (in elk geval, indien en wanneer beschikbaar) die door Teva bij de SEC zijn ingediend aanvragen via de website van de SEC: http://www.sec.gov.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.

Beleggers

Verenigde Staten

Kevin C. Mannix, 215-591-8912

of

Ran Meir, 215-591-3033

of

D.F. King & Co., Inc.

Jordan Kovler / Tom Germinario

212- 269-5550

of

Israel

Tomer Amitai, 972 (3) 926-7656

of

Media

Teva United States

Denise Bradley, 215-591-8974

of

Verenigde Staten

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko

212-355-4449

of

Teva Israel

Iris Beck Codner, 972 (3) 926-7687

of

Nederland

Citigate First Financial

Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker

+ 31 20 575 40 10

Zie het origineel.