Teva deponeert kennisgeving van de mededingingsakte Hart-Scott-Rodino met betrekking tot de voorgestelde overname van Mylan

Herhaalt zijn toezegging om de fusie van Teva met Mylan te effectueren

JERUZALEM - (Business Wire)

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) heeft vandaag bekendgemaakt dat het bedrijf de pre-fusiekennisgeving met betrekking tot zijn voorgestelde overname van Mylan N.V. onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (HSR) heeft ingediend bij het Amerikaanse Department of Justice Antitrust Division en de Federal Trade Commission (NASDAQ: MYL). Zoals aangekondigd op 21 april 2015 stelt Teva voor om Mylan over te nemen voor USD 82,00 per aandeel Mylan waarbij de vergoeding uit ongeveer 50 procent in contanten en 50 procent in aandelen zal bestaan. Het voorstel van Teva voor Mylan impliceert een totaal eigen vermogen van ongeveer USD 43 miljard, en een totale waarde van de onderneming van ongeveer USD 50 miljard.

De Raand van Bestuur en het managementteam van Teva zetten zich in om de transactie zo snel mogelijk te effectueren. Het acquisitievoorstel biedt de aandeelhouders van Teva bijzonder aantrekkelijke strategische en financiele voordelen, en de aandeelhouders van Mylan een aanzienlijke premie en onmiddellijke waardestijging van hun aandelen, alsmede de kans te profiteren van het aanzienlijke potentieel van het gefuseerde bedrijf - een potentieel dat het wereldwijde speelveld van generieke geneesmiddelen gaat transformeren en gaat gebruiken om een unieke leidende positie in de farmaceutische industrie in te nemen.

Teva heeft in samenwerking met zijn adviseurs de regelgevende aspecten van een fusie met Mylan zorgvuldig bestudeerd. Teva is ervan overtuigd dat het bedrijf een transactie kan opzetten die geen aanzienlijke belemmeringen oplevert en dat het eventuele noodzakelijke afsplitsingen kan identificeren en onmiddellijk implementeren om zodoende toestemming te verkrijgen van de regelgevende instanties. Teva neemt zich voor om welwillend samen te werken met de mededingingsautoriteiten, en verwacht dat de voorgestelde transactie eind 2015 kan worden afgerond.

Het voorstel van Teva biedt de aandeelhouders van Mylan een aantrekkelijker alternatief voor zowel de door Mylan voorgestelde overname van Perrigo Company plc (NYSE en TASE: PRGO), zoals aangekondigd op 8 april 2015, als de voortzetting van Mylan als zelfstandig bedrijf. Het voorstel van Teva biedt de aandeelhouders van Mylan een vergoeding die een premie van 37,7% vormt op de aandelenkoers van Mylan op 7 april 2015, de laatste handelsdag voorafgaande aan het persbericht van Mylan aangaande zijn ongevraagde voorstel voor Perrigo, en een premie van 48,3% op de ongewijzigde aandelenkoers van Mylan op 10 maart 2015, de laatste handelsdag voorafgaande aan de wijdverspreide speculatie over een transactie tussen Teva en Mylan.

Barclays and Greenhill & Co. zijn de financiele adviseurs van Teva. Kirkland & Ellis LLP en Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co zijn de juridisch adviseurs voor Teva, terwijl De Brauw Blackstone Westbroek N.V. en Loyens & Loeff N.V. als juridische adviseurs in Nederland optreden.

Over Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TEVA) (TASE:TEVA) is een toonaangevend wereldwijd farmaceutisch bedrijf dat elke dag producten van hoge kwaliteit op het gebied van de patientgerichte gezondheidszorg aan miljoenen patienten biedt. Teva heeft zijn hoofdkantoor in Israel en is 's werelds grootste producent van generieke geneesmiddelen dat zijn portefeuille van meer dan 1000 moleculen gebruikt om een breed scala van generieke geneesmiddelen op vrijwel elk therapeutisch gebied te produceren. Op het gebied van specialistische medicijnen neemt Teva een toonaangevende positie in op het gebied van innovatieve behandelingen voor aandoeningen van het centraal zenuwstelsel waaronder pijn, maar het bedrijf boogt ook op een sterke portefeuille ademhalingsproducten. Teva integreert zijn generieke en specialistische geneesmiddelen in zijn wereldwijde R&D-afdeling om op die manier nieuwe manieren te vinden om de behoeften van patient waaraan nog niet is voldaan aan te pakken door de ontwikkeling van geneesmiddelen te combineren met apparaten, diensten en technologieen. De netto-omzet van Teva bedroeg in 2014 USD 20,3 miljard. Voor meer informatie gaat u naar www.tevapharm.com.

Safe Harbor-verklaring

Dit persbericht bevat op de toekomst gerichte verklaringen binnen de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995 die zijn gebaseerd op de huidige opvattingen en verwachtingen van het management, en die gepaard gaan met bekende en onbekende risico's en onzekerheden die in de loop van de tijd veranderen en die ervoor kunnen zorgen dat toekomstige resultaten, prestaties of successen aanzienlijk afwijken van de resultaten, prestatie of achievements zoals uitgedrukt of geimpliceerd door dergelijke op de toekomst gerichte verklaringen. Deze aannames, bekende en onbekende risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de de aannames zoals besproken in ons jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar dat eindigde op 31 december 2014, en in onze overige aanmeldingen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de SEC), en die met betrekking tot de activiteiten van Mylan, zoals af en toe gedetailleerd beschreven in de aanmeldingen van Mylan bij de SEC, die door verwijzing zijn opgenomen in dit persbericht. Op de toekomst gerichte verklaringen worden in het algemeen gekenmerkt door de woorden "verwacht," "voorziet," "gelooft," "is voornemens," "schat," "zal," "zou," "kon," "moet," "kan," "plant" en soortgelijke uitdrukkingen. Alle verklaringen, met uitzondering van verklaringen van historische feiten, zijn verklaringen die kunnen worden beschouwd als Op de toekomst gerichte verklaringen, waaronder verklaringen over de voorgestelde overname van Mylan, de financiering van de voorgestelde transactie, de verwachte toekomstige prestaties (waaronder verwachte resultaten van de activiteiten en financiele advies), en de combinatie van de toekomstige financiele toestand, de bedrijfsresultaten, de strategie en de plannen van het bedrijf. Belangrijke factoren die ervoor kunnen zorgen dat de feitelijke resultaten, prestaties of successen wezenlijk kunnen afwijken van de toekomstverwachtingen die we in dit persbericht vermelden omvatten, maar zijn niet beperkt tot: het uiteindelijke resultaat van een mogelijke transactie van Teva en Mylan, waaronder de mogelijkheid dat de transactie tussen Teva en Mylan niet wordt geeffectueerd, of dat een transactie op andere algemene voorwaarden wordt uitgevoerd; de gevolgen van de bedrijfsfusie van Teva en Mylan, waaronder de gecombineerde toekomstige financiele toestand, de bedrijfsresultaten, de strategie en de plannen; onzekerheden over het tijdstip van de transactie; de mogelijkheid dat de verwachte voordelen van de transactie en de integratie van onze activiteiten met de activiteiten van Mylan (waaronder alle eventuele verwachte synergieen) door ons niet volledig worden gerealiseerd of meer tijd kosten dan verwacht; nadelige effecten op de marktprijs van de aandelen van Teva of Mylan, waaronder eventuele negatieve effecten van dit persbericht of van de afronding van de mogelijke transactie; alle Op de toekomst gerichte verklaringen die zijn toe te schrijven aan ons of aan enig persoon die namens ons optreedt zijn uitdrukkelijk in hun geheel beschreven door deze waarschuwing. De lezers wordt erop gewezen niet te veel te vertrouwen op deze Op de toekomst gerichte verklaringen. Op de toekomst gerichte verklaringen gelden slechts vanaf de datum waarop ze zijn afgegeven, en we verplichten ons niet om Op de toekomst gericht verklaringen bij te werken of te herzien als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

AANVULLENDE INFORMATIE

Dit bericht bevat geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop van aandelen. Dit bericht heeft betrekking op een voorstel dat Teva heeft gedaan aangaande een bedrijfsfusie met Mylan. Ter bevordering van dit voorstel en onder voorbehoud van toekomstige ontwikkelingen kunnen Teva en Mylan een of meer beschrijvingsbrieven bij aankondigingvan een aandeelhoudersvergadering, registratieverklaringen of andere documenten bij de SEC deponeren. Dit bericht is geen vervanging voor een beschrijvingsbrief bij aankondiging van een aandeelhoudersvergadering, registratieverklaring, prospectus, of ander document dat Teva en/of Mylan hebben ingedien of nog kunnen indien bij de SEC in verband met de voorgestelde transactie. Er mogen dan ook geen aandelen worden aangeboden anders dan door middel van een prospectus die voldoet aan de eisen van artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals bij amendement gewijzigd. BELEGGERS EN AANDEELHOUDERS WORDT DRINGEND AANGERADEN DE BESCHRIJVINGSBRIEF/BRIEVEN BIJ AANKONDIGING VAN DE AANDEELHOUDERSVERGADERING, DE REGISTRATIEVERKLARING EN ANDERE DOCUMENTEN DIE MOGELIJKERWIJS ZIJN GEDEPONEERD BIJ DE SEC ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN ALS EN WANEER ZE BESCHIKBAAR ZIJN OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE. Een definitieve beschrijvingsbrief (-brieven) bij aankondiging van de aandeelhoudersvergadering wordt naar de aandeelhouders verstuurd als en zodra ze beschikbaar zijn. Beleggers en aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van dit bericht, een eventuele beschrijvingsbrief bij aankondiging van een aandeelhoudersvergadering, de prospectus en andere documenten (indien en als beschikbaar) die door Teva zijn gedeponeerd bij de SEC downloaden via de website van de SEC op http://www.sec.gov.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

voor beleggers

Teva United States

Kevin C. Mannix, 215-591-8912

Ran Meir, 215-591-3033

of

D.F. King & Co. Inc.

Jordan Kovler, 212-493-6990

of

Teva Israel

Tomer Amitai, 972 (3) 926-7656

of

voor de pers

Teva United States

Denise Bradley, 215-591-8974

of

VS

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko / Alyssa Cass

212-355-4449

of

Teva Israel

Iris Beck Codner, 972 (3) 926-7687

of

Nederland

Citigate First Financial

Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker

+ 31 20 575 40 10

Zie het origineel.