Philips
Philips
Philips tekent overeenkomst met TPV om onderdeel Television onder te brengen
in joint venture
1 november, 2011
Amsterdam - Koninklijke Philips Electronics N.V. (NYSE:PHG, AEX:PHI)
heeft vandaag bekendgemaakt dat het een overeenkomst heeft ondertekend
om zijn Television-onderdeel onder te brengen in een joint venture met
TPV Technology Limited (0903.HK). De nieuwe onderneming wordt voor 70
procent eigendom van TPV en voor 30 procent van Philips. Het convenant
(`term sheet') voor deze overeenkomst werd al eerder dit jaar
bekendgemaakt, te weten op 18 april.
De transactie zal naar verwachting aan het eind van het eerste kwartaal
van 2012 worden afgerond nadat de vereiste overheidsgoedkeuring is
verkregen, evenals officiële goedkeuring voor de fusie en goedkeuring
van de aandeelhouders van TPV. Als gevolg van deze transactie zal
Philips in het vierde kwartaal een negatief resultaat van circa 270
miljoen euro vóór belastingen boeken. Dit bedrag komt bovenop een
bedrag van circa 110 miljoen euro dat al in voorgaande kwartalen ten
laste van het resultaat was geboekt. De ontvlechtingsskosten van circa
100 miljoen euro zijn eveneens in dit resultaat verwerkt.
"Ik ben verheugd dat we met TPV de overeenkomst hebben gesloten om ons
Television-onderdeel onder te brengen in een joint venture. Deze
overeenkomst is van groot belang voor zowel Philips als TPV en biedt
duidelijkheid voor onze afnemers, handelspartners en medewerkers",
aldus Philips-CEO Frans van Houten. "De nieuwe joint venture zal de
sterke punten van beide ondernemingen benutten om de marktpositie van
Philips Television te verbeteren. Hierdoor kan Philips zich richten op
het verder versterken van onze leidende marktposities binnen de
sectoren Healthcare, Consumer Lifestyle en Lighting."
"Deze overeenkomst vormt een mijlpaal bij het realiseren van onze
groeiambities op de tv-markt", aldus Jason Hsuan, bestuursvoorzitter en
CEO van TPV. "De joint venture die we nu aangaan, ligt in het verlengde
van onze jarenlange samenwerking met Philips. We zijn ervan overtuigd
dat we gezamenlijk een vooraanstaande aanbieder kunnen worden op de
wereldwijde televisiemarkt."
De joint venture wordt wereldwijd verantwoordelijk voor de ontwerp-,
productie-, distributie-, marketing- en verkoopactiviteiten van Philips
Television, met uitzondering van de Volksrepubliek China, India, de
Verenigde Staten, Canada, Mexico en enkele Zuid-Amerikaanse landen. Als
onderdeel van deze transactie worden de innovatie- en
productievestigingen, de commerciële organisatie, het hoofdkantoor en
de ca. 3500 medewerkers van Philips Television overgedragen aan de
joint venture.
Belangrijkste voorwaarden van de transactie
* Philips geeft de joint venture het recht om het Philips-merk te
gebruiken voor in eerste instantie vijf jaar. Deze periode wordt
automatisch met vijf jaar verlengd, mits de joint venture aan
bepaalde KPI's voldoet.
* Met ingang van het tweede jaar van de licentietermijn bedraagt de
jaarlijks af te dragen royalty 2,2% van de omzet, met een minimum
van EUR 50 miljoen per jaar.
* Bij afronding van de transactie verkrijgt TPV 70% van de aandelen
in de joint venture tegen een uitgestelde aankoopprijs. Deze prijs
wordt berekend als 70% van een bedrag dat gelijk staat aan vier
maal de gemiddelde EBIT van de joint venture. Dit recht kan vanaf
drie jaar na afronding van de transactie te allen tijde worden
uitgeoefend. Daarnaast heeft Philips, vanaf zes jaar na afronding,
een optie om het resterende belang van 30% in de joint venture te
verkopen tegen een vergoeding die wordt berekend als 30%, volgens
dezelfde formule.
* In de financiering van de joint venture wordt naar evenredigheid
door beide aandeelhouders voorzien. De financiering omvat een
bijdrage in het eigen vermogen van EUR 100 miljoen en EUR 170
miljoen aan achtergestelde aandeelhoudersleningen. Afhankelijk van
de financieringsbehoefte van de joint venture kan aanvullend EUR
200 miljoen aan prioritaire aandeelhoudersleningen beschikbaar
worden gemaakt.
* Aangezien de vorderingen op klanten van vóór de afronding bij
Philips blijven, verstrekt Philips de joint venture gedurende negen
maanden een prioritaire overbruggingslening van EUR 100 miljoen.
Een eventuele verlenging van de termijn van negen maanden voor deze
lening geschiedt naar evenredigheid.
* Philips verstrekt TPV een achtergestelde lening van EUR 100
miljoen.
* Binnen de eerste twee jaar verstrekt Philips bij wijze van
investering in het Philips-merk EUR 185 miljoen aan eenmalige
reclame- en promotieondersteuning voor het onderdeel TV. Dit bedrag
maakt deel uit van de uitkomst van de overeenkomst.
De ontvlechting van het onderdeel TV van de rest van Consumer Lifestyle
verloopt voorspoedig en volgens plan.
---