Delhaize Groep
Delhaize Groep rond met succes het aanbod van obligaties aan het publiek af
met een looptijd van 7 jaar voor een totaalbedrag van EUR miljoen
5/10/2011
BRUSSEL, België, 5 oktober 2011 - Delhaize Groep (Euronext Brussel:
DELB - NYSE: DEG), de Belgische internationale voedingsdistributeur,
maakte vandaag bekend dat ze met succes het aanbod van obligaties aan
het publiek met een looptijd van 7 jaar en een interest van 4,250% in
België en het Groothertogdom Luxemburg, heeft afgerond.
Als gevolg van de zeer grote vraag werd het totale nominale
maximumbedrag van EUR 400 miljoen volledig onderschreven. Bijgevolg
werd de inschrijvingsperiode vervroegd stopgezet op 4 oktober 2011 om
18u00 CET, zoals overeengekomen tussen de uitgever en de managers. De
betaaldatum zal naar verwachting 19 oktober 2011 zijn.
Pierre-Olivier Beckers, Voorzitter van het Executief Comité en
Afgevaardigd Bestuurder van Delhaize Groep, verklaarde: "Wij zijn
uitermate tevreden met de positieve reactie van het publiek op onze
uitgifte. Het is een teken van vertrouwen in het Delhaize merk vanwege
investeerders in onze thuismarkt. Deze succesvolle uitgifte zal ons
helpen bij het financieren van de verdere uitvoering van onze New Game
Plan strategie alsook bij het herfinancieren van de recent verworven
bestaande schuld in het kader van de Delta Maxi overname."
De Obligaties bevatten een controlewijzigingsclausule ("change of
control"- clausule) die de houders toelaat Delhaize Groep te
verplichten hun Obligaties terug te kopen in cash voor een bedrag van
101% van het totaal bedrag in hoofdsom van de teruggekochte Obligaties
vermeerderd met de verlopen en onbetaalde interest erop (indien van
toepassing), indien (i) op het moment dat Delhaize Groep geen rating
heeft, een aanbod wordt gedaan door een persoon aan alle aandeelhouders
van Delhaize Groep om alle of een meerderheid van het geplaatste gewone
aandelenkapitaal van Delhaize Groep te verwerven en de aanbieder als
gevolg van dit aanbod gewone aandelen of andere stemrechten van
Delhaize Groep heeft verworven zodat hij meer dan 50% bezit van de
gewone aandelen of andere stemrechten van Delhaize Groep of een
meerderheid van de leden van de raad van bestuur van Delhaize Groep
geen zogenaamde continuing bestuurders zijn (zoals beschreven in de
Voorwaarden van de Obligaties) of (ii) op het moment dat Delhaize Groep
een rating heeft, zowel (A) een aanbod wordt gedaan door een persoon
aan alle aandeelhouders van Delhaize Groep om alle of een meerderheid
van het geplaatste gewone aandelenkapitaal van Delhaize Groep te
verwerven en de aanbieder als gevolg van dit aanbod gewone aandelen of
andere stemrechten van Delhaize Groep heeft verworven zodat hij meer
dan 50% bezit van de gewone aandelen of andere stemrechten van Delhaize
Groep of een meerderheid van de leden van de raad van bestuur van
Delhaize Groep geen zogenaamde continuing bestuurders zijn en (B) in de
periode vanaf de datum van het voorvallen van een controlewijziging
zoals beschreven onder (A) tot 60 dagen na deze datum, de rating van
Delhaize Groep door twee ratingagentschappen wordt verlaagd. Met
uitzondering van de Obligaties die zullen uitgegeven worden in het
kader van het Openbaar Aanbod, heeft Delhaize Groep geen andere
obligaties of notes uitgegeven met een controlewijzigingsclausule
binnen het kader van de goedkeuring door de algemene vergadering van
aandeelhouders van 26 mei 2011.
Belangrijke informatie
Dit bericht is geen aanbod om te verkopen of een verzoek tot een aanbod
om te kopen en er zullen geen Obligaties worden verkocht in
rechtsgebieden waarin dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou
zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of
kwalificatie onder de effectenwetgeving van dergelijk rechtsgebied.
De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de
Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
(de "U.S. Securities Act") of onder andere effectenwetgeving van een
Amerikaanse staat, en, tenzij zo geregistreerd, mogen de Obligaties
niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten behalve
ingevolge een vrijstelling van, of in een transactie die niet
onderworpen is aan, de registratievereisten van de Securities Act en
van toepasselijke effectenwetgeving van een Amerikaanse staat.
In de Europese Economische Ruimte, anders dan in België en het
Groothertogdom Luxemburg, wordt dit bericht enkel verzonden en gericht
aan gekwalificeerde beleggers in de zin van richtlijn 2003/71/EG (samen
met enige toepasselijke uitvoeringsmaatregelen in enige Lidstaat, de
"Prospectusrichtlijn").
Er mag geen bericht of informatie met betrekking tot het Aanbod van
Obligaties of de Emittent worden verspreid aan het publiek in andere
rechtsgebieden dan België en het Groothertogdom Luxemburg waar een
voorafgaande registratie of goedkeuring voor dergelijke verspreiding
vereist is. Er zijn geen en er zullen geen stappen worden ondernomen om
de Obligaties aan te bieden in rechtsgebieden buiten België en het
Groothertogdom Luxemburg waar dergelijke stappen nodig zouden zijn. De
verspreiding van dit bericht en het Aanbod van Obligaties zoals
beschreven in dit bericht kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen
zijn aan wettelijke beperkingen. Bijgevolg moeten personen die dit
bericht lezen zichzelf informeren over dergelijke beperkingen en deze
naleven. De Emittent is niet aansprakelijk indien deze beperkingen niet
worden nageleefd.
Beleggers mogen het Aanbod van Obligaties enkel maar aanvaarden en
mogen dergelijke Obligaties enkel maar verwerven op basis van de
informatie vervat in het Prospectus dat door de Emittent wordt
gepubliceerd, en meer bepaald op basis van de afdeling
"Risicofactoren". Dit bericht kan niet worden gebruikt als basis van
een overeenkomst of beslissing om te beleggen.
VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN
De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze
persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen, evenals
andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd
door Delhaize Groep of haar vertegenwoordigers worden gedaan en die
gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan
Delhaize Groep verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of
kunnen plaatsvinden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
verklaringen omtrent de uitgifte van de Obligaties, zijn voorspellingen
in de betekenis van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform
Act van 1995 en houden een aantal risico's en onzekerheden in. Deze
voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals
`vooruitzichten', `verwachtingen', `anticiperen', `zullen', `zouden' of
andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Er is geen zekerheid dat
Delhaize Groep het Aanbod van Obligaties met succes zal afronden zoals
vandaag de dag voorzien. De eigenlijke resultaten kunnen aanzienlijk
verschillen van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren.
Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, wijzigingen in de
financiële markten, de algemene economische context of in de markten
van Delhaize Groep, wijzigingen in het consumentengedrag, wijzigingen
in inflatie of wisselkoersen of wijzigingen in wetgeving of
regelgeving. Bijkomende risico's en onzekerheden, waardoor de
uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van de
resultaten die door deze verklaringen werden voorspeld, worden
beschreven in het Prospectus van Delhaize Groep en in het jaarverslag
van Delhaize Groep in het document 20-F voor het boekjaar eindigend op
31 december 2010 en andere periodieke neerleggingen door Delhaize Groep
bij de U.S. Securities and Exchange Commission. Deze risicofactoren
zijn in dit document bij referentie opgenomen. Delhaize Groep neemt
geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze
risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van
de voorspellingen vervat in dit persbericht aan te kondigen, of om
correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of
ontwikkelingen weer te geven, behalve in geval van belangrijke nieuwe
ontwikkelingen, materiële vergissingen of onjuistheden die de
beoordeling van de effecten zouden kunnen beïnvloeden, en die zich
voordoen of geïdentificeerd worden tussen het moment van de goedkeuring
van het Prospectus en de finale afsluiting van het openbaar aanbod of,
indien van toepassing, het tijdstip waarop de verhandeling op de
gereglementeerde market begint, in welk geval Delhaize Groep een
supplement op het Prospectus zal publiceren die dergelijke informatie
omvat.