Inzake de beschrijving van de geschillen van aandeelhouders gevat in het biedingsdocument en de beschrijving van de behandeling van de aandelen van de Deutsche Börse, en de onderdelen van de DAX en de STOXX-indexen, gevat in het biedingsdocument, wordt het volgende gepubliceerd:

Schikking van geschillen van aandeelhouders

In navolging op de aankondiging op 15 februari 2011, van de zakelijke overeenkomst tussen NYSE Euronext (“NYSE Euronext”), Deutsche Börse AG (“Deutsche Börse”), Alpha Beta Netherlands Holding N.V., een naamloze vennootschap waarvoor de Nederlandse wet van toepassing is (“Holdco”), en Pomme Merger Corporation, een Delaware corporation en volledige dochtermaatschappij van Holdco (“Merger Sub”), volgens welke NYSE Euronext en Deutsche Börse AG overeen kwamen hun respectievelijke bedrijven te combineren in een dochteronderneming van Holdco (de “combinatie”), zijn verschillende rechtszaken aangespannen in de Delaware Court of Chancery (de “Delaware Court”); het hooggerechtshof in de staat van New York, district van New York (de “New York Court”); en de Amerikaanse rechtbank voor het zuidelijke district van New York (de “SDNY”), waarin de voorgestelde combinatie betwist werd. De Delaware-zaken werden vervolgens geconsolideerd onder de titel Inzake geschillen van aandeelhouders NYSE Euronext , Consol. C.A. nr. 6220-VCS (de “zaak Delaware”). De rechtszaken bij de rechtbank van New York werden gecoördineerd, waarbij een masterbestand werd opgemaakt onder de titel Inzake geschillen aandeelhouders NYSE Euronext, Index nr. 773000/11 (de “rechtszaak New York” en samen met de zaak Delaware, de “rechtszaken”). De rechtszaken werden aangespannen als vermeende class-actions in naam van de aandeelhouders van NYSE Euronext, waarbij afwisselend als verwerende partij genoemd worden, NYSE Euronext, haar directeuren ten tijde van de aankondiging van de combinatie (samen met NYSE Euronext, de “NYSE Euronext verweerders”), Deutsche Börse, Merger Sub en Holdco. Hierin wordt gesteld dat de individuele aangeklaagden inbreuk hebben gemaakt op hun fiduciaire verplichtingen vanwege de inachtneming en goedkeuring van de combinatie, waarbij de aangeklaagden van deze entiteit hun hulp en ondersteuning hieraan verleend hebben. Op 26 mei 2011 hebben de aanklagers een eis ingediend bij het de rechtbank van Delaware, teneinde een tussenvonnis te bewerkstelligen, in samenhang met de stemming van NYSE Euronext-aandeelhouders over de combinatie die op 7 juli 2011 gepland is.

Op 16 juni 2011 hebben de aanklagers in de rechtszaken, de verwerende partijen van NYSE Euronext, Deutsche Börse en Holdco, een memorandum van begrip ((“MOU”, memorandum of understanding) afgesloten. Hierin werd in principe een voorstel uiteengezet voor de afwikkeling van alle in de processen aangevoerde claims. Als onderdeel van deze schikking erkenden de verweerders van NYSE Euronext dat de hangende rechtszaken en de onderzoeksprocedure een factor waren die meespeelde bij de beslissing van de Raad van Bestuur van NYSE ter ondersteuning van de aanbeveling van het management dat Holdco een speciaal dividend zou vastleggen en dientengevolge waarderingsrechten hiervoor verlenen. Bovendien erkende Holdco in ditzelfde memorandum van begrip haar bedoeling de Raad van Bestuur van Holdco aan te raden dat Holdco, na de uitvoering van de combinatie, handelen zal volgens de aanbevelingen van de Raden van Bestuur van NYSE Euronext en de Deutsche Börse, voor het uitkeren van een speciaal dividend, onderhevig aan de goedkeuring van de Raad van Bestuur van Holdco, in overeenstemming met haar fiduciaire plichten. Als onderdeel van de schikking, kwamen de partijen overeen dat zij nog hangende eisen voor kort geding zullen teniet doen of terugtrekken, waarbij specifiek de eis van de aanklager voor een voorlopig vonnis in de zaak Delaware inbegrepen wordt.

De schikking is voorwaardelijk, en gaat van kracht na het tot stand komen van zaken zoals de uitvoering van een officiële schikking, de goedkeuring van de rechtbank van Delaware na kennisgeving aan de class, definitieve niet-ontvankelijkheidsverklaring van de rechtszaken voor schade, en de voltooiing van de combinatie. Ingeval Holdco, om welke reden dan ook, niet speciaal dividend zou uitkeren, kunnen de partijen verkiezen om de schikking te beëindigen. Als de schikking voltooid wordt, zouden alle claims die de aanklagers en alle leden van de class mochten hebben, ten aanzien van of, op een of andere manier voortkomende uit de combinatie, teniet worden gedaan, zoals beschreven in de MOU, waaronder ook de federale rechtszaak die in SNDY hangende is.

Besluit genomen over de behandeling van de aandelen van de Deutsche Börse als onderdelen van de DAX and STOXX indexen in de context van de geplande merger met NYSE Euronext

De Working Committee for Equity Indices (werkcommissie voor kapitaalindexen) heeft besloten het aandeel van de Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) te vervangen door het aangeboden aandeel van de Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6) met kennisgeving van twee dagen vóór trading, mits een aanvaardingsdrempel van ten minste 50 percent bereikt wordt aan het einde van de initiële aanvaardingsperiode (d.w.z. op 13 juli 2011) of op iedere ander tijdstip tijdens de extra aanvaardingsperiode. Als de drempel van 50% bereikt is, wordt de grotere aandeelklasse in de DAX ingelijfd, in overeenkomst met het index-regelboek. Als het geboden aandeel van de Deutsche Börse nog altijd een indexlid is na het sluiten of onderbreken van de transactie, zal het geboden aandeel van de Deutsche Börse worden vervangen door het aandeel van Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) of het aandeel van de Deutsche Börse (ISIN DE0005810055), respectievelijk, mits, in het geval van sluiten van de transactie, het aandeel van Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. aan de criteria voldoet om in de DAX te worden ingelijfd. De Deutsche Börse heeft verklaard dat het de onafhankelijke beslissing van de Working Committee for Equity Indices zal opvolgen en de aanpassingen, volgens besluit, zal implementeren.

Het aandeel van de Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) zal worden vervangen in de STOXX indexen door het geboden aandeel van de Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6) met kennisgeving van twee dagen vóór trading, mits een aanvaardingsdrempel van ten minste 75 percent bereikt wordt op 13 juli 2011, of op iedere ander tijdstip tijdens de extra aanvaardingsperiode. De nieuwe free float marktkapitalisering zal een weergave zijn van het bereikte aanvaardingsniveau. Als het geboden aandeel van de Deutsche Börse nog altijd een indexlid is na het sluiten of onderbreken van de transactie, zal het geboden aandeel van de Deutsche Börse worden vervangen door het aandeel van Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) of het aandeel van de Deutsche Börse (ISIN DE0005810055), respectievelijk, mits, in het geval van sluiten van de transactie, het aandeel van Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. aan de criteria voldoet om in de STOXX indexen te worden ingelijfd.

Omdat er tot 13 juli 2001 een stijgend aantal aandelen van de Deutsche Börse wordt aangeboden, is de kans groot dat de liquiditeit van de niet geboden aandelen van de Deutsche Börse (ISIN DE0005810055) in grote mate lager zal zijn dan de liquiditeit van de aandelen van de Deutsche Börse (ISIN DE000A1KRND6).

Safe Harbour verklaring

In verband met de voorgestelde transactie voor de bedrijfscombinatie tussen NYSE Euronext en de Deutsche Boerse AG, heeft Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (“Holding”), een onlangs opgerichte holding bij de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) een inschrijvingsformulier op Form F-4 ingediend, dat door de SEC geldig is verklaard en van kracht gaat op 3 mei 2011. Dit formulier omvat (1) een agenda algemene aandeelhoudersvergadering van NYSE Euronext dat ook een prospectus voor Holding behelst, en (2) een aanbiedingsprospectus van Holding, te gebruiken samen met het aanbod van Holding voor het verkrijgen van aandelen van de Deutsche Boerse AG die in het bezit zijn van Amerikaanse aandeelhouders. Holding heeft ook een aanbiedingsdocument ingediend bij de Duitse Federale financiële controle-autoriteit (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (“BaFin”), dat door de BaFin voor publicatie is goedgekeurd, in overeenstemming met de Duitse Overnamewet (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz). Dit werd op 4 mei 2011 gepubliceerd.

Beleggers en bezitters van effecten worden aangespoord tot het lezen van de definitieve agenda algemene aandeelhoudersvergadering/prospectus, de aanbiedingsprospectus, het aanbiedingsdocument, zoals gewijzigd, en de gepubliceerde extra bijgevoegde informatie in verband met het bod tot omwisseling voor de voorgestelde zakelijke transactie, omdat deze documenten belangrijke informatie bevatten. U kunt gratis een kopie krijgen van de definitieve agenda algemene aandeelhoudersvergadering/prospectus, de aanbiedingsprospectus, en andere verwante documenten die gedeponeerd zijn bij NYSE Euronext en Holding op de website van de SEC op www.sec.gov. Het aanbiedingsdocument, zoals gewijzigd, en de gepubliceerde extra bijgevoegde informatie in verband met het bod tot omwisseling, zijn verkrijgbaar op de website van Holding op www.global-exchange-operator.com. De eigenaars van de aandelen van de Deutsche Börse die het bod tot omwisseling hebben geaccepteerd beschikken over zekere terugtrekkingsrechten die in het aanbiedingsdocument worden beschreven.

Dit document is geen bod voor de aankoop noch een uitnodiging voor een bod voor het verkopen van aandelen van Holding, Deutsche Boerse AG of NYSE Euronext. De uiteindelijke voorwaarden en andere bepalingen met betrekking tot het openbare bod worden onthuld in het biedingsdocument dat is goedgekeurd door de BaFin, en verder in documenten die bij de SEC gedeponeerd zijn.

Er zal geen bod voor effecten worden gedaan, behalve door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en de toepasbare Europese regelgeving. Het bod tot omwisseling van aandelen en het biedingsdocument voor de omwisseling van aandelen, zoals gewijzigd, zullen geen uitgifte, publicatie, of openbare advertentie voor een bod inhouden, in overeenstemming met de wetten en regelgeving van rechtsgebieden anders dan die in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk van Groot Britannië en Noord-Ierland en de Verenigde Staten van Amerika. De relevante uiteindelijke voorwaarden van de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden onthuld in de documenten met informatie die door de Europese marktautoriteiten herzien zijn.

Onderhevig aan zekere uitzonderingen, vooral met betrekking tot gekwalificeerde institutionele beleggers (tekikaku kikan toshika), zoals bepaald in artikel 2 para. 3 (i) van de Financial Instruments and Exchange Act van Japan (wet nr. 25 van 1948, zoals gewijzigd), zal het bod tot uitwisseling van aandelen niet direct of indirect in of naar Japan worden gemaakt, noch via mails of andere wijze door middel van instrumenten (inclusief en zonder beperking van faxtransmissies, telefoon en internet) van buitenlandse handel of handel tussen staten, of door iedere andere nationale instelling voor verhandelbare effecten in Japan. Eveneens, kunnen kopieën van deze kennisgeving of andere bijgevoegde documenten niet, direct of indirect, gemaild of op andere wijze worden gedistribueerd, gestuurd, of overgedragen in, naar, of vanuit Japan.

De aandelen van Holding zijn niet, en zullen niet geregistreerd worden onder de toepasbare effectenwetten van Japan. Op dezelfde wijze, onderhevig aan enkele uitzonderingen, vooral met betrekking tot gekwalificeerde institutionele beleggers (tekikaku kikan toshika), zoals bepaald in artikel 2 para. 3 (i) van de Financial Instruments and Exchange Act van Japan (wet nr. 25 van 1948, zoals gewijzigd), kunnen de aandelen van Holding niet worden aangeboden of verkocht binnen Japan, noch is dit mogelijk voor rekening of ten bate van welke persoon dan ook in Japan.

Deelnemers aan de uitnodiging

NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding en de respectievelijke directeurs en uitvoerende medewerkers en andere leden van de directie en werknemers, kunnen geacht worden deel te nemen aan de agenda van de algemene vergaderingen van aandeelhouders inzake het transactievoorstel voor de bedrijfscombinatie. Extra informatie over de belangen van zulke potentiële deelnemers zal worden ingevat in de definitieve agenda van de algemene vergadering/prospectus en andere documentatie die bij de SEC gedeponeerd is.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit document bevat toekomstgerichte verklaringen over NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, de groepsuitbreiding en andere personen. Deze kunnen verklaringen inhouden met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie, de waarschijnlijkheid dat een dergelijke transactie voltooid wordt, de uitwerking van een transactie op de bedrijven van NYSE Euronext of Deutsche Boerse AG, en andere verklaringen die niet historische feiten betreffen. Van nature houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in omdat deze betrekking hebben op gebeurtenissen en van omstandigheden afhangen die wel of niet in de toekomst kunnen plaats vinden. Toekomstgerichte verklaringen vormen geen garantie voor de prestaties in de toekomst en werkelijke resultaten van operaties, de financiële conditie en liquiditeit, en de ontwikkeling van de sectoren waarin NYSE Euronext en Deutsche Boerse AG opereren, kunnen materieel verschillen van die welke gemaakt worden in, of voorgesteld worden door, de in dit document beschreven toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Tenzij de wet anders bepaalt, nemen NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG noch Holding, de verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen openbaar bij te werken of te herzien, tengevolge van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Amsterdam, 28 juni 2011

Alpha Beta Netherlands Holding N.V.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.