PERSBERICHT
Vianen, 23 juni 2011
NedSense verzekert groeistrategie middels nieuwe financiering
NedSense bereikt voorwaardelijke overeenstemming over uitgifte van aandelen en convertibles voor maximaal 7,0 miljoen
NedSense enterprises n.v. ("NedSense" of de "Onderneming") heeft voorwaardelijke overeenstemming bereikt met zowel haar bestaande grootaandeelhouders als een nieuwe aandeelhouder, Project Holland Deelnemingen B.V. ("Project Holland Fonds"), over financiering middels plaatsing van nieuwe aandelen, uitgifte van converteerbare obligaties en het aangaan van een stand-by converteerbare lening. De voorgenomen financiering bedraagt gecombineerd maximaal 7,0 miljoen en kan aangewend worden voor acquisities, herfinanciering van de huidige leningen, investeringen in LOFT en overige investeringen die in lijn zijn met de huidige activiteiten. De financiering, die onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouders is, is als volgt gestructureerd: · Onderhandse plaatsing van maximaal 2,5 miljoen aan nieuw uit te geven gewone aandelen aan Project Holland Fonds, oftewel maximaal 6,25 miljoen gewone aandelen tegen 0,40 per aandeel. Indien en nadat deze aandelen zijn geplaatst zal het totaal aantal uitstaande aandelen maximaal 19.831.342 bedragen; Uitgifte van converteerbare obligaties in coupures van 50.000 met een totale waarde van minimaal 1,05 miljoen en maximaal 2,1 miljoen aan bestaande aandeelhouders en investeerders met een looptijd van vijf jaar, een jaarlijks betaalbare coupon van 4,0% en een conversiepremie van 120% (conversieprijs van 0,48); en Een niet-verhandelbare stand-by converteerbare lening van 2,4 miljoen, onder voorwaarden te verhogen naar 2,9 miljoen, van Project Holland Fonds, met een looptijd van vijf jaar, een rentepercentage van 4,0% en een conversiepremie van 120% (conversieprijs van 0,48).
·
·
Conversie van de converteerbare obligaties en de converteerbare lening is mogelijk vanaf 1 januari 2013. Uiterlijk 31 december 2012 dient minimaal 1,0 miljoen (onder voorwaarden te verhogen naar 1,5 miljoen) van de stand-by converteerbare lening opgenomen te zijn door de Onderneming. Het deel boven het minimaal te trekken bedrag dat op 1 januari 2013 niet opgenomen is, zal komen te vervallen. NedSense maakt voor de aanbieding van de converteerbare obligaties gebruik van de vrijstelling van artikel 53 leden 2 en 3 Vrijstellingsregeling Wft en is derhalve vrijgesteld van de prospectusplicht.
Hetzelfde geldt voor de toelating van onderhands geplaatste aandelen (en voor zover nodig: van de aanbieding daarvan). NedSense is niet vergunningplichtig ingevolge de wet en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. De eerder genoemde transacties vereisen een statutenwijziging waarbij het maatschappelijk kapitaal wordt vergroot. Ook behoeven de transacties de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ("BAVA"), welke zo spoedig mogelijk zal worden bijeengeroepen. De opbrengsten uit de transacties zullen worden aangewend ten behoeve van acquisities, herfinanciering van de huidige leningen, investeringen in LOFT en overige investeringen in lijn met de huidige activiteiten. De acquisitiestrategie van NedSense is met name gericht op het verder verstevigen van de internationale positie van NedGraphics en het uitbreiden van haar sales netwerk om de LOFT go-to-market strategie verder te versnellen. Voorts zijn de beide leden van de Raad van Bestuur voornemens om op enig moment na de BAVA ieder voor een bedrag van 250.000 aandelen in NedSense te verwerven voor 0,40 per aandeel. Dit zal geschieden door conversie van hun huidige opties of op een andere wijze. NedSense zal de leden van de Raad van Bestuur hierin faciliteren door het verstrekken van een lening. Strategie In 2009 en 2010 heeft NedSense de basis gelegd voor haar verdere ontwikkeling, waardoor de onderneming nu klaar is voor de volgende stap. Na de lancering van LOFT in 2009 heeft NedSense zich verder toegelegd op de doorontwikkeling van het LOFT portfolio. In 2010 is een aantal klanten toegevoegd aan de LOFT launching customer community en meerdere potentiële klanten hebben hun interesse getoond. Ook is er verder geïnvesteerd in NedGraphics, dat door verwerving van een aantal grote klanten in de afgelopen periode een substantiële toename van marktaandeel heeft gerealiseerd. Dit heeft voor het segment NedGraphics geresulteerd in een sterk verbeterd en positief resultaat over 2010. NedGraphics en LOFT vormen een unieke combinatie die elkaar aanvullen voor wat betreft go-to-market, technologische ontwikkeling en know-how in de textielmarkt. Recentelijk lanceerde NedSense LOFT @iPad, een LOFT display-applicatie voor de iPad. Later dit jaar lanceert NedSense LOFT-as-a-Service (SaaS) dat middels een abonnement toegang biedt tot het gebruik van de technologie. De SaaS applicatie van LOFT maakt het gebruik van de experience engine mogelijk via cloud-technologie. Hiermee wordt LOFT onder andere ook toegankelijk voor interieurontwerpers en makelaars. Na de investeringen in NedGraphics en de ontwikkeling van LOFT is NedSense nu klaar voor de volgende stappen, waarbij NedSense zich ook richt op groei door middel van selectieve overnames in aanvulling op de succesvolle autonome groeistrategie. NedSense is voornemens om met toekomstige acquisities de global footprint te vergroten en distributiekanalen te verkrijgen voor LOFT in Europa en de Verenigde Staten. Voor de distributie en implementatie van de LOFT technologieën wordt een aantal mogelijke acquisities in Europa en de Verenigde Staten in een verkennende fase geëvalueerd.
De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van NedSense zijn van mening dat met de transacties de juiste invulling gegeven kan worden aan herfinanciering van de bestaande leningen, de groeistrategie en een versnelde ontwikkeling en groei van LOFT. "LOFT is uitstekend ontvangen in de markt. Het potentieel van deze unieke innovatieve technologie is enorm. Met de verworven financiering zijn we in staat strategisch meerwaarde te creëren voor NedSense, de voorsprong op de concurrentie te behouden en de verkoop en implementatie van LOFT te versnellen. We zijn zeer verheugd met Project Holland Fonds als nieuwe aandeelhouder. Project Holland Fonds toont als aandeelhouder een sterke commitment naar de toekomst voor NedSense" aldus Pieter Aarts, CEO van NedSense. Oproep BAVA Tijdens de BAVA, die zo spoedig mogelijk zal worden bijeengeroepen, zal de aandeelhouders worden gevraagd goedkeuring te geven aan het voorstel tot statutenwijziging tot uitgifte van nieuwe aandelen onder uitsluiting van het voorkeursrecht, tot uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het aangaan van een stand-by converteerbare lening. De oproep voor deze BAVA zal op gebruikelijke wijze geschieden. NedSense wordt in deze transactie geadviseerd door Lindenaar & Co Corporate Finance en Boekel de Nerée N.V.
Over NedSense enterprises n.v. en NedGraphics NedGraphics is een volledige dochtermaatschappij van NedSense enterprises n.v., die over een periode van meer dan 30 jaar een indrukwekkend track record heeft opgebouwd met het ontwikkelen en bouwen van software toepassingen voor de mode en textiel branche. NedSense bedient meer dan 3.500 klanten via een wereldwijd netwerk van meer dan 42 agenten en partners. De 14 eigen kantoren zijn allen gelegen in de leidende ontwerp- en productiecentra van de mode- en textiel branche. Teneinde haar dominante marktpositie op het gebied van ondermeer CAD CAM te behouden en uit te bouwen investeert NedGraphics continu in hooggekwalificeerde medewerkers, marktonderzoek en productontwikkeling. De bedrijfsfilosofie en de professionele marktbenadering van NedGraphics dragen bij aan een nauwe samenwerking met de beste ontwerpers en producenten waarbij de rijke functionaliteit van de toepassingen centraal staat. Zo kunnen klanten tot betere commerciële resultaten komen, hetzij door een kortere doorlooptijd naar de markt, hetzij door een geoptimaliseerd productontwikkelingsproces en/of door de vermindering van monsterkosten. Elke software
toepassing wordt aangeboden binnen een volledig geïntegreerd model om zo de beste huidige en toekomstige operationele performance te kunnen waarborgen. NedSense is genoteerd op NYSE Euronext Amsterdam . Voor meer informatie verwijzen we u naar www.nedgraphics.com en www.nedsense.nl. Over Project Holland Fonds Project Holland Fonds is een onafhankelijk investeringsfonds met als doel kwalitatief goede ondernemingen te ondersteunen door het verschaffen van kapitaal. Dit kapitaal kan worden aangewend om de balans te optimaliseren en om de groeiambities van de onderneming te verwezenlijken. De focus ligt daarbij op Nederlandse kleine- en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen. De initiële investeerders in het fonds zijn Rabobank en Delta Lloyd. Voor meer informatie wordt verwezen naar de website www.projectholland.nl.
Blue Fox Enterprises N.V.