Deutsche Börse en SIX Group AG akkoord met overname van de joint-venture Eurex en aankoop van de resterende aandelen van Eurex Zürich AG

Op 7 juni 2011 heeft Deutsche Börse een aandelenaankoopovereenkomst (verder in dit document aangeduid als de “aandelenaankoopovereenkomst”) gesloten met SIX Group AG en SIX Swiss Exchange AG, een volle dochteronderneming van SIX Group AG, voor de aankoop van het resterende aandeel van 50% in de aandelen van Eurex Zürich AG evenals de Zwitserse derivatievenhandel in verband met Eurex Zurich AG. In economisch opzicht wordt deze overeenkomst van kracht op 1 januari 2012. Na het voltrekken van de transactie en met ingang van 1 januari 2012 ontvangt Deutsche Börse 100% van het economisch belang van Eurex in plaats van de 85% waar het bedrijf op dit moment recht op heeft. De aankoopprijs bedraagt €590 miljoen, waarvan 50% in de vorm van aandelen van Holdco die Deutsche Börse ontvangt voor de overdracht van eigen aandelen in het kader van het overnamebod en 50% in de vorm van contanten. Als uiterlijk 31 maart 2012 niet is voldaan aan de voorwaarden voor de voltooiing van de combinatie van Deutsche Börse en NYSE Euronext, betaalt Deutsche Börse aan SIX Group AG 50% van de aankoopprijs door overdracht van eigen aandelen van Deutsche Börse en 50% van de aankoopprijs in contanten. Ter bepaling van de overnameprijs is de waarde van de aandelen Holdco (en de aandelen Deutsche Börse, voor zover van toepassing) vastgesteld op de naar volume gewogen gemiddelde prijs van het aandeel Deutsche Börse voor de maand voorafgaande aan de voltrekking van de aandelenaankoopovereenkomst.

De overname van Eurex door Deutsche Börse is gestructureerd als een spin-off door SIX Swiss Exchange AG van de Zwitserse derivatievenactiviteiten rond Eurex Zürich AG naar een nieuw Zwitsers bedrijf (hierin verder aangeduid als “Swiss NewCo”). De spin-off omvat de aandelen Eurex Zürich AG in het bezit van SIX Swiss Exchange AG, de rechten op het gebruik van het Eurex-systeem en het merk “Eurex” en andere bedrijfsmiddelen en contracten die nodig zijn voor de uitvoering van huidige Zwitserse derivatievenactiviteiten en in verband met Eurex Zürich AG. Activa en overeenkomsten in het bezit van SIX Swiss Exchange AG met betrekking tot de CHF Repo Market en de OTC Spot Market maken geen deel uit van de spin-off. Eurex Zürich AG zal echter doorgaan met de CHF Repo Market en de OTC Spot Market na sluiting (per 1 januari 2012 voor haar eigen rekening) op basis van doorlopende bedrijfsbeheerovereenkomsten (Geschäftsbesorgungsverträge) en licentieovereenkomsten. Na de spin-off worden alle aandelen van Swiss NewCo overgenomen door Deutsche Börse. Door de overname van deze aandelen van Swiss NewCo wordt Deutsche Börse de enige indirecte aandeelhouder van Eurex Zürich AG en zal Deutsche Börse de bedrijfsactiviteiten van Eurex voortzetten in Duitsland en Zwitserland.

Na voltrekking van de Eurex-transactie worden de aandeelhoudersovereenkomst van 31 augustus 1998 tussen Deutsche Börse en SIX Swiss Exchange AG, de Investment Protection Agreements met betrekking tot International Securities Exchange (ISE) en European Energy Exchange (EEX), de bedrijfsvoeringsovereenkomst (Betriebsführungsvertrag) tussen SIX Swiss Exchange en Eurex Zürich AG en steunbetuigingen van SIX Swiss Exchange AG aan Eurex Clearing AG, alsmede diverse andere overeenkomsten die door de partijen zijn aangegaan in verband met de joint-venture Eurex, beëindigd of overgedragen aan Swiss NewCo.

SIX Group AG en SIX Swiss Exchange AG hebben in de aandelenaankoopovereenkomst ermee ingestemd dat zij, en hun gelieerde ondernemingen, niet direct of indirect zullen concurreren met de derivatievenactiviteiten van Eurex, zoals deze momenteel door Eurex worden uitgevoerd, voor een periode van twee jaar na voltrekking van de Eurex-transactie. Op haar beurt heeft Deutsche Börse ermee ingestemd de activiteiten van Eurex Zürich AG van dit moment (met inbegrip van de CHF Repo Market en de OTC Spot Market) in hoofdlijnen voort te zetten met een concurrerend platform, gedurende ten minste drie jaar na voltrekking van de Eurex-transactie.

De aandelenaankoopovereenkomst heeft geen gevolgen voor andere terreinen van samenwerking tussen Deutsche Börse en de SIX Group, zoals STOXX en Scoach. De partijen zijn echter overeengekomen na de voltrekking niet-bindende besprekingen te beginnen ter evaluatie van andere samenwerkingsverbanden.

De voltrekking van de Eurex-transactie geschiedt onder voorbehoud van, naast andere goedkeuringen, antitrustgoedkeuringen, andere regulatieve goedkeuringen, indien vereist, en de voltooiing van de combinatie van Deutsche Börse en NYSE Euronext of het bereiken van de datum 31 maar 2012. Indien de voltrekking van het uitwisselingsbod van Holdco voor aandelen Deutsche Börse (d.w.z. , de verstrekking van HoldCo-aandelen voor aangeboden Deutsche Börse-aandelen) op 31 maart 2012 nog niet is voltooid, maar aan alle voorwaarden voor de voltooiing van de combinatie tussen Deutsche Börse en NYSE Euronext is voldaan, zal de verplichting van Deutsche Börse tot vereffening van het aandelenaandeel van de vereffening in Holdco-aandelen worden verlengd tot 15 april 2012. Na die datum zal het aandelenaandeel van de transactie, aangenomen dat aan alle andere voorwaarden van de aandelenaankoopovereenkomst is voldaan, worden vereffend met aandelen Deutsche Börse. Indien op 30 juni 2012 nog niet is voldaan aan de voorwaarden voor de voltrekking van de aandelenaankoopovereenkomst, zijn beide partijen gerechtigd zich terug te trekken uit de aandelenaankoopovereenkomst.

Amsterdam, 16 juni 2011

Alpha Beta Netherlands Holding N.V.

Disclaimer

Safe Harbour-verklaring

In verband met de voorgestelde bedrijfscombinatietransactie van NYSE Euronext en Deutsche Börse AG, heeft Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (“de Holding”), een nieuwgevormde holding, een Registration Statement op Form F-4 ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”), door de SEC geldig verklaard op 3 mei 2011, bestaande uit (1) een agenda voor aandeelhoudersvergadering van NYSE Euronext die tevens fungeert als prospectus voor de Holding en (2) een biedingsprospectus van de Holding voor gebruik in verband met het bod van de Holding voor de aankoop van Deutsche Börse AG-aandelen in het bezit van Amerikaanse aandeelhouders. De Holding heeft tevens een biedingsdocument ingediend bij de Duitse toezichthouder voor financiële markten (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, “BaFin”), goedgekeurd voor publicatie door de BaFin conform de Duitse wetgeving voor overnames (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz), en gepubliceerd op 4 mei 2011.

Beleggers en houders van waardepapieren wordt aangeraden kennis te nemen van de definitieve agenda voor aandeelhoudersvergadering/prospectus, de biedingsprospectus, het biedingsdocument en de gepubliceerde aanvullende begeleidende informatie met betrekking tot het bod tot omwisseling voor de voorgenomen bedrijfscombinatietransactie, aangezien deze belangrijke informatie bevatten. U kunt een gratis exemplaar van de definitieve agenda voor aandeelhoudersvergadering/prospectus, de biedingsprospectus en andere gerelateerde documenten die bij de SEC zijn ingediend door NYSE Euronext en Holding op de website van de SEC op www.sec.gov. De definitieve agenda voor aandeelhoudersvergadering/prospectus en overige documenten die hierop betrekking hebben kunnen tevens gratis worden verkregen via de website van NYSE Euronext op www.nyse.com. Het biedingsdocument en de gepubliceerde aanvullende begeleidende informatie met betrekking tot het bod tot omwisseling zijn beschikbaar op de website van de Holding op www.global-exchange-operator.com. Houders van Deutsche Börse-aandelen die het bod tot omwisseling hebben aanvaard, hebben bepaalde intrekkingsrechten die worden uiteengezet in het biedingsdocument.

Dit document is geen bod tot aankoop, noch een uitnodiging tot een bod tot verkoop van aandelen van de Holding, Deutsche Börse AG of NYSE Euronext. De definitieve voorwaarden en verdere bepalingen met betrekking tot het openbare aanbod worden bekendgemaakt in het biedingsdocument dat is goedgekeurd door de BaFin en in documenten die zijn ingediend bij de SEC.

Waardepapieren mogen uitsluitend worden aangeboden door midden van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Section 10 van de Amerikaanse Securities Act of 1933, inclusief amendementen, en toepasselijke Europese voorschriften. Het bod tot omwisseling en het biedingsdocument gelden niet als de verstrekking, publicatie of openbare bekendmaking van een aanbod conform de wetten en voorschriften van rechtsbevoegdheid anders dan die van Duitsland, het Verenigd Koninkrijk van Groot Brittannië en Noord-Ierland en de Verenigde Staten van Amerika. De relevante definitieve voorwaarden van de voorgenomen bedrijfscombinatietransactie worden bekendgemaakt in de informatiedocumenten die zijn goedgekeurd door de bevoegde Europese marktautoriteiten.

Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, met name met betrekking tot gekwalificeerde institutionele beleggers (tekikaku kikan toshika) zoals gedefinieerd in Artikel 2 lid 3 (i) van de Japanse wet Financiële instrumenten en aandelenbeurzen (Wet 25 uit 1948, inclusief amendementen), wordt het bod tot omwisseling niet direct of indirect in Japan gedaan of op Japan gericht, noch per post of enig ander medium of kanaal (zonder beperking met inbegrip van fax, telefoon en internet) van binnenlandse of buitenlandse zakelijke of andere faciliteiten van een nationale aandelenbeurs in Japan. In overeenstemming hiermee mogen geen kopieën van deze bekendmaking of andere begeleidende documenten, direct of indirect, per post of langs andere weg worden verzonden of doorgestuurd naar, binnen of vanuit Japan.

De aandelen van de Holding zijn niet geregistreerd onder het toepasselijke aandelenrecht van Japan, en zullen daar ook niet worden geregistreerd. Onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, met name met betrekking tot gekwalificeerde institutionele beleggers (tekikaku kikan toshika) zoals gedefinieerd in Artikel 2 lid 3 (i) van de Japanse wet Financiële instrumenten en aandelenbeurzen (wet nummer 25 uit 1948, inclusief amendementen), mogen de aandelen van de Holding niet worden aangeboden of verkocht in Japan, of aan of ten behoeve van een persoon in Japan.

Deelnemers in de uitnodiging

NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, de Holding en hun respectieve directeuren en dagelijkse bestuurders, alsmede andere leden van het management en werknemers kunnen worden beschouwd als deelnemers aan de uitnodiging tot volmachten van NYSE Euronext-aandeelhouders met betrekking tot de voorgenomen bedrijfscombinatietransactie. Aanvullende informatie met betrekking tot de belangen van deze potentiële deelnemers wordt opgenomen in de definitieve agenda voor aandeelhoudersvergadering/prospectus en andere relevante documenten die bij de SEC worden ingediend.

Uitspraken met betrekking tot de toekomst

Dit document bevat uitspraken met betrekking tot de toekomst (forward-looking statements) met betrekking tot NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, de Holding, de grotere groep en anderen, met inbegrip van uitspraken betreffende de voorgenomen bedrijfscombinatie, de waarschijnlijkheid dat deze transactie kan worden voltrokken, de effecten van een transactie of de activiteiten van NYSE Euronext of Deutsche Börse AG, en andere verklaringen die niet zijn gebaseerd op historische feiten. Aan uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn risico’s en onzekerheden verbonden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich wel of niet kunnen voordoen in de toekomst. Uitspraken met betrekking tot de toekomst vormen geen garantie voor prestaties in de toekomst en de werkelijke resultaten van operationele activiteiten, de financiële status en liquiditeit, en de ontwikkeling van de bedrijfstakken waarbinnen NYSE Euronext en Deutsche Börse AG actief zijn kunnen wezenlijk afwijken van de resultaten die worden beschreven of gesuggereerd in de uitspraken met betrekking tot de toekomst in dit document. Uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op de situatie zoals deze was op de datum waarop dit document werd gepubliceerd. Uitgezonderd voor zover vereist door het toepasselijke recht, nemen NYSE Euronext, Deutsche Börse AG en de Holding niet de verplichting op zich uitspraken met betrekking tot de toekomst op enigerlei wijze te actualiseren of te herzien, noch in verband met nieuwe informatie, noch bij nieuwe ontwikkelingen, of andere redenen.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.