Aedes-verenigingscongres akkoord met nieuwe Governancecode, besluitvorming VTW op 16 juni
22 april 2011 11:40
Het Aedes-verenigingscongres heeft 19 april jl. in grote meerderheid
ingestemd met de nieuwe Governancecode. De VTW zal op 16 juni het
voorstel tot actualisering van de Governancecode aan haar leden
voorleggen. Na vaststelling door de leden van beide verenigingen zal de
aangepaste Governancecode per 1 juli 2011 van kracht worden. Voor leden
van Aedes en de VTW betekent dit dat zij vanaf 1 juli 2011 hun
governance inrichten met inachtneming van de aanpassingen. Hiervoor
geldt - met uitzondering van de dwingende elementen beloning
bestuurders en honorering en zittingstermijn commissarissen - het
uitgangspunt `pas toe of leg uit'.
Advies Monitoringcommissie
In 2008 is - zoals besloten bij de vaststelling van de Governancecode -
een Monitoringcommissie Governancecode Woningcorporaties ingesteld.
Deze commissie, onder voorzitterschap van prof. Goos Minderman, is
gevraagd onderzoek te doen naar de werking van de code in de praktijk.
In september 2010 heeft de commissie haar bevindingen gepresenteerd. Op
uitdrukkelijk verzoek van opdrachtgevers Aedes en de VTW, heeft de
commissie daarnaast aanbevelingen gedaan met betrekking tot een aantal
specifieke onderwerpen. Daarnaast moet worden vastgesteld dat, ten
opzichte van het tijdstip van inwerkingtreding van de Governancecode,
de maatschappelijke context in een aantal opzichten is veranderd. Zo is
de aandacht voor zaken als risicobeheersing en verbindingen
aanmerkelijk toegenomen. Ook het denken over de normering van
beloningen en de zittingsduur van met name commissarissen is aan
verandering onderhevig.
De Monitoringcommissie geeft verder aan dat de Governancecode de
afgelopen periode veelal heeft gefungeerd als spoorboekje, dat in
vraagstukken rond goed bestuur het nodige houvast bood. De
Monitoringcommissie erkent het belang en de waarde hiervan.
Tegelijkertijd geeft de Monitoringcommissie aan dat de Governancecode
een normstellend document is, waarin regels zijn vervat die
voortvloeien uit onderliggende normen. Het is de commissie opgevallen
dat men zich binnen de sector van deze normatieve achtergrond dikwijls
te weinig bewust is. De commissie beveelt daarom aan binnen de kring
van bestuurders en toezichthouders van corporaties de discussie over de
normen achter de regels te gaan voeren.
Op basis van de aanbevelingen van de Monitoringcommissie zijn de VTW
en Aedes het gesprek met de leden aangegaan. Niet alleen hebben
regionale bijeenkomsten plaatsgevonden, ook zijn
leden in de gelegenheid gesteld om digitaal te reageren op een
conceptvoorstel tot actualisering
van de Governancecode. In totaal hebben ongeveer 230 leden hier gebruik
van gemaakt. Dit heeft, na afstemming met Aedes die de eigen leden over
het conceptvoorstel heeft geconsulteerd, geleid tot een definitief
voorstel tot actualisering van de Governancecode (download).
Wijzigingen
Hieronder worden de wijzigingen in het kort weergegeven.
* `Pas toe of leg uit': blijft ook na actualisering uitgangspunt van
de code. Echter: ten aanzien van de bepalingen over de toepassing
van de Beloningscode voor bestuurders (II.2), de honorering van
commissarissen (III.7) en de zittingstermijn van
commissarissen(III.3.5) geldt niet langer de mogelijkheid om af te
wijken. Deze worden dwingend (`pas toe').
* Extra aandacht voor het onderwerp risicobeheersing en het toezicht
op verbindingen. Dit is terug te vinden in onder meer een
uitbreiding van II.1.4, van III.1.6 en in een nieuwe bepaling
II.1.7.
* In principe II.2 wordt toepassing van de nieuwe Sectorbrede
beloningscode bestuurders verplicht gesteld. Principe III.7 maakt
het hanteren van de Honoreringscode commissarissen verplicht.
* Ten aanzien van de onafhankelijkheid van commissarissen wordt (na
suggestie van de leden ter zake) voorgesteld dat de volledige raad
(in plaats van in meerderheid)onafhankelijk dient te zijn in de zin
van de in deze bepaling genoemde criteria. Voorts wordt in het
voorstel de huurder niet langer als niet onafhankelijk genoemd.
Gebleken was dat het noemen van de huurder in de code verwarring
opriep. In plaats hiervan is in het voorstel opgenomen (III.2.2
onder g) dat iemand die een functie vervult bij een andere
corporatie in hetzelfde werkgebied niet als onafhankelijk kan
worden beschouwd.
* Een nieuwe uitwerkingsbepaling II.3.5 bepaalt dat een commissaris
in beginsel niet binnen vijf jaar tot bestuurder van dezelfde
corporatie kan worden benoemd.
* In principe III.3 en de bijbehorende uitwerkingsbepalingen wordt
het beginsel van diversiteit van de raad van commissarissen nader
uitgewerkt.
* De zittingsduur voor commissarissen wordt bepaald op maximaal acht
jaar. Dit is in overeenstemming met de norm die de aangekondigde
herziening van de Woningwet op dit punt zal bevatten. In de
toelichting bij de Governancecode is voorzien in een redelijke
overgangsregeling.
* De (aangepaste) toelichting bevat een verdere uitwerking van de rol
van de voorzitter en de praktijk rond zelfevaluatie van de raad van
commissarissen.
* Het hoofdstuk over het overleg met belanghebbenden is ten opzichte
van de huidige Governancecode ingekort. Daarbij is een aantal
vormvereisten (onder meer dat de voltallige raad van commissarissen
aanwezig zou moeten zijn bij het overleg met belanghebbenden) komen
te vervallen.