Fir Tree Partners vindt dat het huidige bod voor ProLogis European Properties FCP de aandelen onderwaardeert
Persbericht van PR Newswire
LUXEMBURG, April 30, 2011 /PRNewswire/ -- Fir Tree Partners, een
particuliere beleggingsonderneming die ongeveer 4,3% van de aandelen
van ProLogis European Properties FCP bezit, heeft vandaag de volgende
brief verstuurd naar het management van ProLogis en ProLogis European
Properties:
27 april 2011
PLD International LLC als Aanbieder
Ter attentie van: Dhr. Walter Rakowich
Algemeen Directeur
ProLogis
4545 Airport Way
Denver, Colorado 80239
De Raad van Bestuur van ProLogis Management S.à.r.l.
in de hoedanigheid van beheermaatschappij van PEPR (zoals hierna
gedefinieerd)
34-38 Avenue de la Liberte
L-1930 Luxembourg.
De Raad van Bestuur van PEPR
t.a.v. Dhr. Geoffrey Bell
Voorzitter van de Raad van Bestuur
ProLogis European Properties
780 3rd Avenue, 10th Floor
New York, NY 10017-7053
Geachte heren
We schrijven u namens Fir Tree Partners (Fir Tree) met betrekking tot
het openbaar bod op aandelen opgemaakt door PLD International LLC (PLD)
op 21 april 2011 (Openbaar Bod op Aandelen PLD) voor alle uitstaande
gewone en preferente aandelen in ProLogis European Properties FCP (PEPR
of het Fonds). Fir Tree Partners is een particuliere
beleggingsonderneming die in 1994 werd opgericht en voor meer dan USD
6,5 miljard aan activa beheert. De fondsen beheerd door Fir Tree
bevatten meer dan 8,2 miljoen gewone aandelen, ruim 4,3% van de gewone
aandelen van PEPR, en meer dan 180.000 preferente aandelen. We geloven
dat het Openbaar Bod op Aandelen PLD niet in het beste belang is van
PEPR en haar aandeelhouders omdat de waarde van de aandelen van het
Fonds niet correct is.
Fir Tree gelooft dat het Openbaar Bod op Aandelen PLD de aandelen van
PEPR sterk onderwaardeert. Het Openbaar Bod PLD werd opgesteld met een
korting op de netto-inventariswaarde (NAV) van EUR 6,32 per aandeel en
bepaald op grond van de European Real Estate Association's (EPRA)
normen (EPRA NAV), wat de waarderingsmetriek is die PEPR zelf gebruikt
voor zijn activa (en wat geacht wordt 'best practice' te zijn voor
beursgenoteerde Europese entiteiten). In een context van fusies en
overnames betalen kopers een premie voor de onderliggende intrinsieke
waarde zodat de waarde van de controle en van de synergieën die bereikt
kunnen worden, weerspiegelt wordt. Fir Tree gelooft dat de echte waarde
van de aandelen hoger is dan EPRA NAV, aangezien EPRA NAV een naar het
verleden gerichte schatting is gebaseerd op de huidige huurprijzen over
de gehele duur van de cyclus en het Fonds bestraft voor korte
leasetermijnen. Gezien de verbetering van de lokale economie en het
feit dat er de laatste drie jaar weinig nieuw aanbod is gecreëerd,
verwachten we dat PEPR in de toekomst buitenmaatse huurgroei zal
realiseren vergeleken met de markt als gevolg van zijn kortere
leasetermijnen. Een correct bod zal de aandeelhouders (andere dan PLD)
compenseren voor het afstaan van deze toekomstige groei.
Terwijl het biedingsbericht aangeeft dat PLD ook de IFRS NAV van EUR
5,62 per aandeel heeft overwogen, gelooft Fir Tree ook niet dat IFRS
NAV een accurate weergave is van de waarde van de aandelen aangezien
het Fonds in haar bericht van 24 januari 2011 zelf aangegeven heeft dat
de onderliggende economische impact van de recente wijziging van de
uitgestelde belastingsverplichting maar EUR 0,08 per aandeel is in
plaats van de bijna EUR 0,70 geïmpliceerd door de IFRS NAV.
PLD merkt ook op dat haar bod op aandelen een premie voorstelt aan de
onaangetaste sluitingsprijs van de aandelen. We geloven dat de vorige
koers geen geldige indicator van de waarde is omdat de prijs van PEPR
artificieel laag gehouden werd door de weigering van het Fonds om de
reguliere dividend opnieuw in te stellen. Tot voor kort was PEPR op
basis van enkele verschillende meeteenheden een van de goedkoopste
beursgenoteerde vastgoedentiteiten in Europa ondanks dat het een jonge
portfolio in belangrijke grensmarkten, een indrukwekkende
huurderslijst, marktleidende bezettingsniveaus en een conservatief
leverageprofiel heeft. De enige mogelijke reden van de kloof tussen de
NAV en de koers van de aandelen van PEPR is dat PEPR een van de weinige
beursgenoteerde bedrijven is die geen dividend uitbetaalt.
Tenslotte willen we de leden van de Raad van Bestuur van PEPR en de
raad van bestuur van Prologis Management s.a.r.l. (samen de Raad), en
vooral de onafhankelijke directeuren van de Raad van PEPR, herinneren
aan hun fiduciaire plicht en verplichting om in het beste belang van
PEPR te handelen en dit op een zodanige manier dat de waarde
gemaximaliseerd wordt voor alle aandeelhouders. We zijn bezorgd over de
belangenconflicten inherent aan de positie van PLD als zowel (i) de
controlerende aandeelhouder van ProLogis Management s.a.r.l., de
externe beheerder van het Fonds en (ii) een potentiële koper. We
begrijpen dat PLD haar eigendom van PEPR-aandelen tweemaal heeft
verhoogd nadat het de dividend opgeschort heeft, beide malen tegen een
korting op EPRA NAV. Gezien dit conflict, is het merkwaardig dat het
biedingsbericht ProLogis Management s. a. r. l. uitnodigt om advies te
geven over het Openbaar Bod PLD ondanks het feit dat het een
gerelateerde partij is.
In het licht van het bovenstaande geloven we dat het bod herzien moet
worden door gebruik te maken van de beste bedrijfspraktijken en
waarderingsmethoden om te verzekeren dat de aandeelhouders correct
behandeld worden, een eerlijke prijs krijgen voor hun aandelen, en een
echte mogelijkheid krijgen om een geïnformeerde beslissing te maken met
betrekking tot het Openbaar Bod PLD.
We drukken onze hoop uit dat de Raad begrip opbrengt, haar fiduciaire
plichten serieus neemt en de best mogelijke uitkomst tracht te vinden
voor alle aandeelhouders. We zijn bereid om het proces te ondersteunen
maar wij behouden ons eerbiedwaardig alle rechten voor met betrekking
tot het Openbaar Bod PLD. We behouden ons vooral het recht voor om ons
te wenden tot de competente autoriteiten, de Commission de Surveillance
du Secteur Financier en de Authority for the Financial Markets, om
actie te ondernemen en de correcte prijs vast te stellen voor de
aandelen, wat er volgens ons tot zou leiden dat aan de aandeelhouders
een hogere waarde betaald zal worden dan de huidige prijs. Daarenboven
twijfelen we sterk dat het openbaar bod overeenkomstig de Luxemburgse
wet van 19 mei 2006 is, aangezien deze wet per se enkel van toepassing
is op geïncorporeerde entiteiten, en niet op entiteiten zoals PEPR, dat
een fonds commun de placement is en dus geen eigen
rechtspersoonlijkheid heeft.
Met vriendelijke groet,
(handtekening)
Aman Kapadia
Directeur
Over Fir Tree Partners
Fir Tree Partners is een particuliere beleggingsonderneming die in 1994
werd opgericht en voor meer dan USD 6,5 miljard aan activa beheert.
Fir Tree Partners
CONTACT: Scott Tagliarino of Monica Everett, ASC Advisors
LLC,+1-203-992-1230