Delhaize Groep NV
Osseghemstraat 53
1080 Brussel, België
Rechtspersonenregister 0402.206.045 (Brussel)
www.delhaizegroep.com
OPROEPING
De Raad van Bestuur van Delhaize Groep NV (de "Vennootschap") nodigt de aandeelhouders en de houders van warranten en obligaties uitgegeven door de Vennootschap uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap die zal plaatsvinden op 27 april 2011, om 15 uur op de Corporate Support Office van de Vennootschap, square Marie Curie 40 te 1070 Brussel, België. De agenda wordt hierna opgenomen.
Alle deelnemers worden verzocht om ten laatste om 14 uur 45 aanwezig te zijn om tijdig alle registratieformaliteiten te vervullen.
De aanwezige aandeelhouders moeten echter ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2011 om de aandeelhouders toe te laten over punten 1 tot 13 hieronder geldig te kunnen beraadslagen en te stemmen. Indien dit quorum niet wordt bereikt, en de ervaring van de laatste jaren versterkt deze zienswijze, zullen de agendapunten opnieuw worden voorgesteld samen met de agendapunten van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders op een gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 26 mei 2011 om 15 uur op dezelfde locatie, zonder een quorumvereiste. AGENDA
1. Wijziging van artikel 9 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van het derde lid van artikel 9 van de statuten door de volgende tekst:
"De buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf heeft de raad van bestuur gemachtigd om maximum tien percent (10%) van de uitgegeven aandelen van de vennootschap te verwerven, tegen een minimum eenheidsprijs van één euro (EUR 1) en tegen een maximum eenheidsprijs die niet hoger mag zijn dan twintig percent (20%) boven de hoogste slotkoers van het aandeel van de vennootschap op Euronext Brussels gedurende de twintig (20) handelsdagen voorafgaand aan de verwerving. Deze machtiging werd toegestaan voor een duur van vijf (5) jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf en strekt zich eveneens uit tot de verwerving van aandelen van de vennootschap door haar rechtstreekse dochtervennootschappen in de zin van de wettelijke bepalingen met betrekking tot de verwerving door dochtervennootschappen van aandelen van hun moedervennootschap."
2. Wijziging van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van het tweede lid van artikel 19 van de statuten door de volgende tekst:
"De raad van bestuur richt binnen de raad een auditcomité en een vergoedings- en benoemingscomité op, met de bevoegdheden zoals bepaald door de van kracht zijnde wettelijke bepalingen met betrekking tot respectievelijk een auditcomité en een remuneratiecomité, en met dergelijke bijkomende bevoegdheden die door de raad van bestuur mogen bepaald worden."
3. Wijziging van artikel 29 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: verplaatsing van het vierde lid van artikel 29 van de statuten naar het einde van het derde lid van dit artikel, en toevoeging van een nieuw lid in dit artikel met de volgende tekst onmiddellijk voorafgaand aan het laatste lid van dit artikel:
"Een of meer aandeelhouders die samen minstens drie percent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig de wet."
4. Wijziging van artikel 30 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van het derde lid van artikel 30 van de statuten door de volgende tekst:
"Samen met de oproeping, wordt aan de houders van aandelen op naam een afschrift toegezonden van de stukken die hen moeten worden ter beschikking gesteld. Vanaf de datum van bekendmaking van deze oproeping, kunnen alle aandeelhouders kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen, overeenkomstig de wet."
5. Wijziging van artikel 31 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: wijziging van de titel van artikel 31 van de statuten in "Aanwezigheidsformaliteiten" en vervanging van dit artikel door de volgende tekst: "Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, zijnde de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgische tijd), hetzij door de inschrijving van aandelen op naam in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door de inschrijving van gedematerialiseerde aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon. De aandeelhouders moeten, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) melden dat zij deel willen nemen aan de algemene vergadering.
De obligatiehouders of houders van warranten mogen op de algemene vergadering aanwezig zijn, nochtans enkel met adviserende stem, indien zij de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld die op de aandeelhouders van toepassing zijn."
6. Wijziging van artikel 32 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van artikel 32 van de statuten door de volgende tekst: "Iedere stemgerechtigde eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering door een of meer gemachtigden laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de wet. Nochtans kunnen de minderjarigen, de onbekwaamverklaarden, de rechtspersonen en de handelsvennootschappen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke vertegenwoordigers of statutaire organen die, op hun beurt, zich door een of meer lasthebbers kunnen laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de wet. De echtgenoten mogen elkaar wederzijds vertegenwoordigen. De raad van bestuur zal de vorm van de volmachten mogen bepalen. De volmachten moeten door de vennootschap worden ontvangen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering."
7. Wijziging van artikel 33 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van de tweede, derde en vierde leden van artikel 33 van de statuten door de volgende tekst:
"De voorzitter duidt de secretaris aan. De algemene vergadering kiest een of meer stemopnemers."
8. Wijziging van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van de tweede en derde leden van artikel 34 van de statuten door de volgende tekst:
"De beslissing tot verdaging van een vergadering doet elk genomen besluit te niet en de aandeelhouders worden binnen vijf weken opnieuw opgeroepen met dezelfde agenda. De formaliteiten en volmachten vervuld en gegeven aan de vennootschap overeenkomstig artikel éénendertig en tweeëndertig voor de eerste vergadering zijn niet geldig voor de tweede vergadering. De raad van bestuur zal een nieuwe registratiedatum bepalen voor de tweede vergadering in het kader van artikel éénendertig. De aandeelhouders van wie de aandelen zijn geregistreerd op hun naam op deze nieuwe registratiedatum hebben het recht om deel te nemen aan de tweede vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen mits vervulling van de aanwezigheidsformaliteiten voor de tweede vergadering waarnaar verwezen wordt in artikel éénendertig."
9. Wijziging van artikel 36 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van de vijfde en zesde leden van artikel 36 van de statuten door de volgende tekst:
"Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, die de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld waarnaar verwezen wordt in artikel éénendertig, aan de algemene vergadering deelnemen door middel van elektronische communicatiemiddelen mits vervulling van de voorwaarden en formaliteiten uiteengezet in de oproeping. De oproeping bevat bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap gebruikt om de aandeelhouders die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen te identificeren en bepaalt of zij kunnen deelnemen aan de beraadslagingen of vragen stellen.
De aandeelhouders, die de aanwezigheidsformaliteiten hebben vervuld waarnaar verwezen wordt in artikel éénendertig, kunnen op afstand stemmen op een algemene vergadering door een formulier in te vullen dat hen door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, hetzij per brief hetzij, indien toegelaten in de oproeping, langs elektronische weg. Er wordt alleen maar rekening gehouden met de aandelen voor de stemming en de berekening van de regels inzake quorum indien het formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld geldig is ingevuld en terugbezorgd aan de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering. Indien de oproeping aandeelhouders toelaat om op afstand te stemmen langs elektronische weg, bevat de oproeping bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap gebruikt om de aandeelhouders die op afstand stemmen te identificeren. Een aanwezigheidslijst, die de namen van de aandeelhouders vermeldt en het aantal aandelen dat voor de stemming geregistreerd is, moet door ieder van hen of door hun gevolmachtigde ondertekend worden alvorens zij de plaats der vergadering binnentreden."
10. Wijziging van artikel 38 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: wijziging van de titel van artikel 38 van de statuten in "Boekjaar" en schrapping van de tweede, derde, vierde en vijfde leden van dit artikel.
11. Wijziging van artikel 39 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: schrapping van het derde lid van artikel 39 van de statuten en vervanging van het tweede lid van dit artikel door de volgende tekst: "In het bijzonder, antwoorden de bestuurders en commissarissen op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders, overeenkomstig de wet."
12. Schrapping van artikel 47 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: schrapping van artikel 47 van de statuten.
13. Wijziging van de overgangsbepaling van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van beslissing: vervanging van de overgangsbepaling uiteengezet aan het einde van de statuten door de volgende tekst:
"De wijzigingen van artikelen 9, 19, 33, 38, 39 en 47 en de overgangsbepaling van deze statuten, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op zevenentwintig april tweeduizend en elf, treden in werking vanaf deze datum. De wijzigingen van artikelen 29, 30, 31, 32, 34 en 36 van deze statuten, zoals goedgekeurd door deze buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders, treden in werking op de uiterste datum waarop de statuten van de Vennootschap zullen moeten worden gewijzigd krachtens de Belgische wet die zorgt voor de omzetting in Belgisch recht van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, zoals deze datum zal worden bepaald door deze wet."
14. Volmachten.
Voorstel van beslissing: goedkeuring van de volgende beslissing: "De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur, met de mogelijkheid tot subdelegatie, om de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering uit te voeren, om de tekst van de statuten te coördineren ten gevolge van de voormelde wijzigingen, en om alle noodzakelijke en nuttige formaliteiten in dit verband te vervullen."
______________________
DEELNEMINGSFORMALITEITEN
Om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2011, en overeenkomstig de artikelen 31 en 32 van de statuten, moeten de houders van effecten de volgende formaliteiten vervullen: (i) Houders van aandelen op naam moeten uiterlijk tegen 20 april 2011 aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap (c/o De Heer Pierre-François Leybaert (tel: +32 2 412 21 21), Delhaize Groep NV, square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België) het origineel getekende exemplaar van hun deelnemingsformulier bezorgen dat hun bedoeling aantoont de vergadering bij te wonen. Het deelnemingsformulier kan worden verkregen op het voormelde adres.
(ii) Houders van aandelen aan toonder moeten uiterlijk tegen 20 april 2011 (15u) hun aandelen neerleggen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Delhaize Groep NV, Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België) of bij een kantoor van ING Belgium. ING Belgium zal dan aan de Vennootschap certifiëren dat deze aandelen aan toonder geblokkeerd werden tot en met de datum van de vergadering. (iii) Houders van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk tegen 20 april 2011 (15u) te kennen geven bij een kantoor van ING Belgium of ze van plan zijn hun rechten uit te oefenen op de algemene vergadering. ING Belgium zal dan aan de Vennootschap certifiëren dat deze effecten geblokkeerd werden tot en met de datum van de vergadering.
(iv) Houders van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen op de vergadering door een volmachthouder. De modellen van volmachten in de vorm zoals goedgekeurd door de Vennootschap en die moeten worden gebruikt om te worden vertegenwoordigd op de vergadering kunnen worden verkregen op de Corporate Support Office van de Vennootschap (c/o De Heer Pierre-François Leybaert, Delhaize Groep NV, square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België; tel: +32 2 412 21 21; fax: +32 2 412 85 68) of bij een kantoor van ING Belgium, en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap op www.delhaizegroep.com. De houders van effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk tegen 20 april 2011 hun origineel ondertekende volmachten hetzij aan de Vennootschap (op het hierboven vermeld adres) hetzij aan een kantoor van ING Belgium bezorgen. De houders van effecten op naam moeten hun origineel ondertekende volmachten aan de Vennootschap uiterlijk tegen 20 april 2011 bezorgen (op het hierboven vermeld adres). In ieder geval mogen de volmachten ook per fax worden verstuurd op het nummer + 32 2 412 85 68 uiterlijk tegen 20 april 2011, voor zover de origineel ondertekende volmachten aan de Vennootschap worden overhandigd ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de algemene vergadering. Indien aan deze vereisten niet voldaan wordt, zal de Vennootschap de bevoegdheden van de volmachthouder niet erkennen.
(v) De aandeelhouders kunnen per brief stemmen. De formulieren die goedgekeurd zijn door de Vennootschap en die moeten gebruikt worden om te stemmen per brief op de vergadering kunnen verkregen worden op de Corporate Support Office van de Vennootschap (c/o De Heer Pierre-François Leybaert, Delhaize Groep NV, square Marie Curie 40, 1070 Brussel, België; tel: +32 2 412 21 21) of bij een kantoor van ING Belgium, en zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap op www.delhaizegroep.com. Het origineel ondertekende formulier voor het stemmen per brief moet uiterlijk tegen 20 april 2011 aan de Vennootschap bezorgd worden op het hierboven vermeld adres. De houders van effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten die verkiezen te stemmen per brief moeten daarbij ook voldoen aan de neerlegging- of immobilisatieformaliteiten zoals respectievelijk beschreven onder punt (ii) en (iii) hierboven. (vi) Houders van obligaties of warranten uitgegeven door de Vennootschap mogen de vergadering ten adviserende titel bijwonen zoals voorzien door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zijn onderworpen aan dezelfde deelnemingsvereisten als deze die van toepassing zijn voor de aandeelhouders. Om toegelaten te worden tot de vergadering zullen de houders van effecten en volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen en zullen de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten moeten voorleggen die hun identiteit en hun hoedanigheid bewijzen, en dit uiterlijk onmiddellijk vóór het begin van de vergadering. Een informatieve nota met bijkomende informatie over de agendapunten en een vergelijking van de huidige versie van de statuten met de gewijzigde versie zoals voorgesteld aan de vergadering, kunnen worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Osseghemstraat 53, 1080 Brussel, België) tijdens de gewone kantooruren of op de website van de Vennootschap op www.delhaizegroep.com. De Raad van Bestuur
Agenda
Vergelijking van de statuten voor en na de voorgestelde wijzigingen
Informatieve nota
Volmacht voor aandeelhouders
Stemming per brief voor aandeelhouders
Zie het origineel