Ingezonden persbericht



1
GEZAMENLIJK PERSBERICHT

Nieuwe Steen Investments en VastNed Offices/Industrial zullen fuseren en een toonaangevend Nederlands
gediversificeerd vastgoedfonds vormen
Ruilverhouding vastgesteld op 0,897 NSI aandelen voor elk VastNed O/I aandeel

Hoofddorp / Rotterdam, 20 april 2011 -VastNed Offices/Industrial N.V. ("VastNed O/I") en Nieuwe Steen Investments N.V. ("NSI") maken gezamenlijk bekend dat overeenstemming is bereikt over een fusie tussen NSI en VastNed O/I (de "Transactie"). Met deze Transactie wordt een nieuw toonaangevend Nederlands gediversificeerd vastgoedfonds gevormd met een notering aan NYSE Euronext Amsterdam. De ruilverhouding is bepaald op 0,897 NSI aandelen voor elk VastNed O/I aandeel. Daarnaast zal elke VastNed O/I aandeelhouder per elk op het moment van afronding van de Transactie gehouden gewoon VastNed O/I aandeel een Value Retention Warrant ("VRW") ontvangen.
De Transactie wordt unaniem gesteund en aanbevolen door de respectieve Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen van NSI en VastNed O/I. Een voorstel tot goedkeuring van de Transactie zal worden voorgelegd aan de respectieve Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van NSI en VastNed O/I. De fusie wordt gedreven door de sterke strategische rationale van het combineren van elkaars expertise en activa en de aanzienlijke voordelen van een schaalvergroting. De combinatie van beide bedrijven zal daardoor beter toegerust zijn om in de Nederlandse kantorenmarkt succesvol te opereren en tegelijkertijd te profiteren van het meer positieve momentum in de Nederlandse retailmarkt.

Johan Buijs, CEO van NSI: "We zijn zeer enthousiast over de fusie met VastNed O/I. Deze krachtenbundeling creëert een nieuw toonaangevend Nederlands winkel/kantorenfonds. We zijn overtuigd van de strategische rationale en de aanzienlijke schaalvoordelen die de combinatie met VastNed O/I biedt. De fusie past goed in onze strategie en ambities om een leidende rol te spelen in de aan steeds verdergaande consolidatie onderhevige vastgoedmarkt. Schaalgrootte wordt meer en meer een doorslaggevende factor om op lange termijn aantrekkelijke rendementen voor aandeelhouders te creëren en om te kunnen concurreren voor grotere hoog renderende winkel- en kantoorpanden, zonder het risicoprofiel van de onderneming te verhogen. We kijken uit naar de samenwerking met de medewerkers van VastNed O/I en het management team teneinde onze activiteiten verder uit te bouwen."
Reinier van Gerrevink, CEO van VastNed O/I: "We zijn verheugd om samen met NSI een grote Nederlandse vastgoedspeler met goede mogelijkheden voor onze gezamenlijke aandeelhouders te creëren. Beide partijen zijn in een constructieve en open dialoog geweest tijdens de besprekingen en we zijn vol vertrouwen dat onze aandeelhouders zullen profiteren van deze voorgestelde fusie. Dit mede gelet op de gevonden oplossing om een deel van de potentiële meerwaarde van ons belang in Intervest Offices te behouden voor de huidige VastNed O/I aandeelhouders op het moment dat die meerwaarde gerealiseerd mocht worden. NSI en VastNed O/I zullen profiteren van aanzienlijke schaalvoordelen en krijgen een sterkere commerciële positie in de markt. We kijken er naar uit om nauw samen te werken met het NSI team om van deze combinatie een succes te maken." Dit is een vertaling van het originele Engelstalige persbericht dat op 20 april 2011 door Nieuwe Steen Investments en VastNed Offices/Industrial gezamenlijk is uitgegeven. In het geval van inconsistenties is de Engelstalige versie van dit bericht leidend.

2
STRATEGISCHE OVERWEGINGEN
De combinatie van NSI en VastNed O/I biedt een unieke mogelijkheid om de strategieën van beide vastgoedfondsen te versnellen en daarmee een platform voor verdere groei en schaalvoordelen te creëren. Samenvattend zal de combinatie:
"h Een leidende beursgenoteerde Nederlandse gemengde vastgoedonderneming vormen met een gebalanceerde portefeuille met een omvang van ¤ 2,4 miljard aan met name hoogrenderende kantoren en winkels, die een potentiële huuropbrengst genereert van meer dan ¤ 200 miljoen gespreid over meer dan 300 gebouwen;
"h Zich richten op het herbalanceren richting een gemengde portefeuille van 50% winkels en 50% kantoren op de middellange termijn;
"h In het bezit zijn van een aantrekkelijke en op goede locaties gelegen vastgoedportefeuille in drie markten met een duidelijke focus: winkels in Zwitserland, kantoren in België en zowel winkels als kantoren in Nederland. De Nederlandse kantoren zijn in belangrijke mate geconcentreerd in de aantrekkelijke Randstad;
"h Voor huurders aantrekkelijk zijn vanwege de toegenomen concentratie van gebouwen in lokale kantoormarkten (bijvoorbeeld de Randstad), waarmee een beter verhuurplatform wordt gecreëerd en de bezettingsgraad verbeterd kan worden;
"h Een sterke en goed gespreide huurdersbasis hebben met een beperkte concentratie in sectoren en een sterke focus op aantrekkelijke, loyale MKB ondernemingen en overheidsgerelateerde instellingen;
"h Een aantrekkelijke propositie voor zowel NSI als VastNed O/I aandeelhouders bieden, die wordt gedreven door een verbeterd investeringsprofiel en zichtbaarheid in de financiële markten, een hogere marktkapitalisatie, verbeterde liquiditeit van het aandeel, potentiële opname in de NYSE Euronext Amsterdam AMX (Midkap) Index en een hoog dividendrendement; "h Verbeterde toegang hebben tot financieringsbronnen - zowel wat betreft eigen vermogen alsmede vreemd vermogen - doordat de toegenomen schaal van de combinatie het totale kredietprofiel, alsmede de mogelijkheid van het diversifiëren van financieringsbronnen, verbetert; "h Aanzienlijke schaalvoordelen opleveren die leiden tot omzetsynergieën (bijvoorbeeld door de verbetering van bezettingsgraad, het vasthouden en aantrekken van huurders en huurinkomsten) en additionele kostensynergieën, waarvan wordt voorzien dat die in totaal tenminste ¤3,5 miljoen per jaar zullen bedragen.
VOORGESTELDE RUILVERHOUDING
De voorgestelde ruilverhouding is zodanig dat de aandeelhouders van zowel NSI als VastNed O/I zullen delen in de voordelen van de combinatie. De aandelenruilverhouding is bepaald op 0,897 NSI aandelen voor elk VastNed O/I aandeel.
De ruilverhouding gaat ervan uit dat de nog niet uitgekeerde directe resultaten over het boekjaar 2010 worden uitbetaald voor afronding van de Transactie aan de respectieve NSI en VastNed O/I aandeelhouders. Voorts zijn NSI en VastNed O/I overeengekomen om mogelijke uitkeringen van directe beleggingsresultaten van NSI over de eerste twee kwartalen van 2011 te limiteren op ¤0,60 per aandeel en het VastNed O/I interimdividend 2011, bestaande uit 60% van het directe beleggingsresultaat per aandeel over de eerste zes maanden van 2011 te limiteren op ¤0,32 per aandeel. Het is de bedoeling dat indien er sprake is van interimdividenden deze voor afronding van de Transactie zullen worden uitgekeerd aan de respectieve aandeelhouders van NSI en VastNed O/I. Gebaseerd op het bovenstaande impliceert de ruilverhouding een premie van circa 19% ten opzichte van de slotkoers van VastNed O/I op 10 december 2010, de laatste handelsdag voor publicatie van het persbericht van NSI op 12 december 2010.
VALUE RETENTION WARRANT INTERVEST OFFICES
In aanvulling op het aantal NSI aandelen overeenkomstig de voorgestelde ruilverhouding, ontvangt elke VastNed O/I aandeelhouder één VRW (gerelateerd aan VastNed O/I's meerderheidsbelang in haar aan Euronext Brussel genoteerde dochteronderneming Intervest Offices) voor elk gewoon
3
VastNed O/I aandeel, dat wordt gehouden door die aandeelhouder op het moment van afronding van de Transactie. Het doel van de VRW is om een deel van de potentiële meerwaarde van VastNed O/I's dochteronderneming Intervest Offices voor VastNed O/I aandeelhouders te behouden, mochten de aandelen in Intervest Offices worden verkocht gedurende de periode eindigend 18 maanden volgend op afronding van de Transactie.
In het geval dat aandelen in Intervest Offices zijn verkocht vóór afloop van de termijn van de VRW, zijn aandeelhouders van VastNed O/I die aandelen in VastNed O/I houden op het moment van afronding van de Transactie gerechtigd tot 33 1/3% van het aantal Intervest Offices aandelen dat is verkocht vermenigvuldigd met het verschil tussen de gemiddelde netto prijs ontvangen door NSI voor elk Intervest Offices aandeel (prijs minus de kosten gerelateerd aan de verkoop van de aandelen) en ¤18,90 per aandeel. Voor deze berekening is de bovengrens van de gemiddelde prijs per aandeel Intervest Offices gelimiteerd op ¤24,00 en wordt de verkoop van de eerste 4,7% van de aandelen in Intervest Offices buiten beschouwing gelaten. Hetzelfde geldt voor aandelen in Intervest Offices die worden uitgegeven aan NSI tegen de reële marktwaarde na afronding van de Transactie. Betaling zal plaatsvinden in NSI aandelen of in contanten (te bepalen door NSI) en zal plaatsvinden ongeveer 30 dagen na afloop van de termijn van de VRW. DRAAGVLAK
Het draagvlak van zowel NSI als VastNed O/I voor de combinatie blijkt uit een brede steun van: "h De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van zowel NSI als VastNed O/I, die de Transactie unaniem steunen en die de aandeelhouders unaniem aanbevelen om voor de Transactie te stemmen;
"h Een aantal grote aandeelhouders van NSI die in totaal ongeveer 33% van de uitstaande aandelen NSI vertegenwoordigen en die de Transactie steunen en onherroepelijk hebben toegezegd om vóór alle voor goedkeuring vereiste besluiten te stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI om de Transactie te effectueren; "h De houders van prioriteitsaandelen van zowel NSI als VastNed O/I, die onherroepelijk hebben toegezegd toestemming voor de Transactie te verlenen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van respectievelijk NSI en VastNed O/I; "h ING en Rabobank, beide belangrijke kredietverstrekkers van NSI en VastNed O/I, en andere banken hebben hun positieve houding bevestigd voor wat betreft voortzetting van de financiering van de combinatie, volgend op afronding van de Transactie. VOORGESTELDE TRANSACTIESTRUCTUUR
De Transactie zal worden gestructureerd in de vorm van een juridische splitsing. Bij afronding van de Transactie zullen alle activa en passiva van VastNed O/I onder algemene titel overgaan op twee of meer juridische entiteiten binnen NSI en ontvangen VastNed O/I aandeelhouders nieuw uit te geven aandelen NSI.
In verband met de Transactie zullen NSI en VastNed O/I gezamenlijk een splitsingsvoorstel voorbereiden en publiceren inclusief de hierop van toepassing zijnde toelichtingen (het "Fusievoorstel"). Daarnaast zal NSI een document voorbereiden in verband met de toelating tot de handel van de nieuwe NSI aandelen. De Transactie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk NSI en VastNed O/I. Deze vergaderingen zullen zo snel mogelijk worden gehouden, met inachtneming van de oproepingstermijn van 42 dagen volgend op de publicatie van het Fusievoorstel. NSI en VastNed O/I zullen elk een aandeelhouderscirculaire voorbereiden om hun respectievelijke aandeelhouders te voorzien van alle benodigde informatie met betrekking tot de Transactie. De Transactie betreft alleen een combinatie van NSI en VastNed O/I en houdt geen fusie in met Intervest Offices, is geen openbaar bod op aandelen Intervest Offices en geen uitbreiding van VastNed O/I's huidige 54,7% belang in Intervest Offices. Meer in het algemeen, is het niet voorzien
4
dat de positie van Intervest Offices wordt aangetast door de combinatie. FINANCIERING
De financieringsbehoefte als gevolg van de Transactie is gering. Zowel ING als Rabobank staan positief ten opzichte van voortzetting van de huidige kredietafspraken met de combinatie. Deze positieve houding geeft veel vertrouwen dat de financieringsstrategie van de gecombineerde groep in de fincanciële markten als realistisch en haalbaar zal worden aangemerkt. NSI heeft een langetermijn financieringsbeleid, waarvan het meest belangrijke element een beleningsgraad van minder dan 55% op de korte termijn en 50% op de middellange termijn is. NSI heeft diverse mogelijkheden om deze doelstelling te bereiken, waaronder desinvesteringen en kapitaalmarkttransacties, mogelijkheden die NSI in het verleden met succes heeft toegepast. GOVERNANCE EN WERKGELEGENHEID
Door de complementaire aard van de activiteiten zal de combinatie geen directe negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid. Door het samenbrengen van expertise en activiteiten ontstaat een sterkere, nieuwe onderneming met betere groeiperspectieven en dit leidt tot betere mogelijkheden op het gebied van carrière en persoonlijke ontwikkeling. Voorafgaand aan de afronding van de Transactie zal het managementcontract tussen VastNed O/I en VastNed Management B.V. worden ontbonden, op voorwaarde dat de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van zowel VastNed O/I als VastNed Retail instemmen met de relevante voorstellen, zoals die zullen worden gedaan in de respectieve Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders. NSI voorziet dat medewerkers die op dit moment volledig voor VastNed O/I's werken, overgaan naar de nieuwe combinatie. In dit kader is een ordelijke wijze van overdracht door partijen overeengekomen.
Na afronding van de Transactie zal de Raad van Commissarissen van NSI bestaan uit de vier huidige leden en twee door VastNed O/I voor te dragen leden. Het is de bedoeling dat het aantal commissarissen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI in 2013, weer zal worden teruggebracht naar vier. Daarnaast zullen enkele technische aanvullende voorstellen worden gedaan betreffende de corporate governance structuur van NSI. Na afronding van Transactie zal de Raad van Bestuur van NSI bestaan uit de huidige leden. Het hoofdkantoor van de combinatie zal in Hoofddorp gevestigd zijn en volgend op de afronding van de Transactie zal een kantoor in Rotterdam worden aangehouden voor drie tot vijf jaar. De gefuseerde onderneming zal verder gaan onder de naam NSI . LAUNCH VAN DE TRANSACTIE EN AFRONDING
Het doorgaan van de Transactie door middel van publicatie van het Fusievoorstel is onderhevig aan bepaalde voorwaarden die moeten zijn vervuld of waarvan afstand moet worden gedaan, waaronder de steun van de kredietverstrekkers voor de Transactie met betrekking tot de voortzetting van de financiering van de combinatie, verkrijging door zowel NSI als VastNed O/I van de vereiste accountantsverklaring in verband met de voorgestelde splitsing die bevestigt dat de ruilverhouding redelijk is, relevante goedkeuringen en bevestigingen van bevoegde regulerende instanties, en afronding van het afsluitende bevestigende boekenonderzoek (confirmatory due diligence), bevestiging van de Belgische FSMA en bepaalde goedkeuringen van de belastingautoriteiten. Afronding van de Transactie is onderhevig aan bepaalde voorwaarden die moeten zijn vervuld of waarvan afstand moet worden gedaan, zoals toestemming voor de Transactie van de aandeelhouders van beide ondernemingen, goedkeuring van enkele wijzigingen in de corporate governance van NSI en andere gebruikelijke condities, zoals goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, de afwezigheid van een materieel nadelig gewijzigde omstandigheid (material adverse change) en compliance met de van toepassing zijnde wetgeving. De Transactie
5
wordt naar verwachting in de tweede helft van 2011 afgerond. ADDITIONELE INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS
De informatie in dit persbericht is niet bedoeld om volledig te zijn. Additionele informatie voor aandeelhouders met betrekking tot de Transactie zal worden verstrekt door zowel NSI als VastNed O/I door publicatie van het Fusievoorstel, het document dat zal worden voorbereid in verband met de toelating tot de handel van nieuwe NSI aandelen en de aandeelhouderscirculaire die zal worden voorbereid in verband met de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk NSI en VastNed O/I. Aandeelhouders worden nadrukkelijk verzocht deze documenten te lezen op het moment dat deze beschikbaar komen, evenals eventuele wijzigingen en aanvullingen van deze documenten, omdat deze belangrijke informatie zullen bevatten. ADVISEURS
ING Corporate Finance, NIBC en Rabobank International M&A treden op als financieel adviseurs, Clifford Chance treedt op als juridisch adviseur, Loyens & Loeff treedt op als fiscaal adviseur en Citigate First Financial treedt op als communicatieadviseur van NSI. Kempen & Co treedt op als financieel adviseur, Allen & Overy als juridisch adviseur en Hill & Knowlton als communicatieadviseur van VastNed O/I en Leonardo & Co. treedt op als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van VastNed O/I.
/ / / / / / /
PERS-, ANALISTEN- EN BELEGGERSBIJEENKOMST INCLUSIEF AUDIO WEBCAST

Vandaag, 20 april 2011 om 10.30 CET / 9.30 GMT wordt een gezamenlijke presentatie voor pers en analisten gehouden door Johan Buijs, CEO van NSI en Reinier van Gerrevink, CEO van VastNed O/I in het Hilton, Apollolaan 138, Amsterdam.
De details van de live audio webcast van deze bijeenkomst/presentatie zijn als volgt: "h Een live audio webcast van de bijeenkomst is beschikbaar op www.nsi.nl en www.vastned.com. Een opname zal beschikbaar zijn vanaf 21 april 2011. "h De presentatie zal beschikbaar worden gesteld op www.nsi.nl en www.vastned.com. De webcast biedt de mogelijkheid om op afstand mee te luisteren naar de live presentatie en vraag- en antwoordsessie.
INFORMATIEVE AANDEELHOUDERSBIJEENKOMST VOLGEND OP NSI AVA

Aansluitend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van NSI, die staat gepland op 27 april 2011, worden NSI aandeelhouders uitgenodigd om een extra informatieve bijeenkomst bij te wonen op uitnodiging van de Raad van Commissarisen en Raad van Bestuur van NSI en waarin nader zal worden ingaan op de voorgestelde fusie met VastNed O/I. Aandeelhouders die zich hebben geregistreerd voor de AVA en anderen zijn welkom om deze informatieve bijeenkomst bij te wonen.

INVESTOR RELATIONS / PERSCONTACTEN

woensdag 20 april 2011