Simac Techniek NV

12 april 2011

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV

Dinsdag 12 april 2011

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS SIMAC TECHNIEK NV

Te houden op dinsdag 12 april 2011, aanvang 15.30 uur, Sofitel Cocagne Eindhoven, Vestdijk 47 te Eindhoven

Op de agenda is aangegeven welke punten ter besluitvorming worden voorgelegd. De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders. Agenda 1. 2. 3. 4. Opening en mededelingen Bespreking verslag van de directie over 2010 Bespreking verslag van de raad van commissarissen over 2010 Bespreking en vaststelling jaarrekening en dividend 2010 A. Bespreking en vaststelling jaarrekening 2010 (besluit) B. Vaststelling dividend cumulatief preferente aandelen 2010 (besluit) C. Vaststelling dividend preferente aandelen 2010 (besluit) D. Vaststelling dividend gewone aandelen 2010 (besluit) Reserverings- en dividendbeleid Verlening van decharge A. Verlening van decharge aan de directie voor haar taakuitoefening in 2010 (besluit) B. Verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor hun taakuitoefening in 2010 (besluit) Corporate governance Samenstelling raad van commissarissen A. Voorstel herbenoeming van de heer ir. N.I.M. Hermans a ls lid van de raad van commissarissen (besluit) Voorstel tot aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot: A. Uitgifte van gewone aandelen (besluit) B. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (besluit) Voorstel herbenoeming accountant (besluit) Rondvraag en sluiting

5. 6.

7. 8.

9.

10. 11.


1

BESCHIKBAARHEID VERGADERDOCUMENTEN Voorafgaand aan de vergadering zijn onderstaande documenten op de website van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders. Zie www.simac.com o de agenda met toelichting, inclusief de gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW o het jaarverslag 2010 via de website www.simac.com/jaarverslag2010 Aandeelhouders kunnen kosteloos een gedrukte versie van bovengenoemde documenten aanvragen bij de vennootschap via tel. 040-258 2700 of e-mail: info@simac.com of bij The Royal Bank of Scotland N.V. (telefoon 020-464 3707 of email: Corporate.Actions@RBS.com ). STEMGERECHTIGDEN AANDELEN Het aantal stemrechten: In de notering opgenomen gewone aandelen Preferente aandelen Prioriteitsaandelen Cumulatief preferente aandelen REGISTRATIEDATUM Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die op 15 maart 2011 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen (de "Registratiedatum") zijn ingeschreven en zijn aangemeld. Voor aandeelh ouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen. Voor aandeelhouders die niet geadministreerd worden in de administraties van intermediairs is het aandeelhoudersregister van Simac Techniek NV aangewezen als (deel)register. AANMELDING Aandeelhouders die aan deze vergadering in persoon of als gevolmachtigde wensen deel te nemen kunnen zich vanaf 16 maart 2011 tot en met uiterlijk 5 april 2011 (voor 17.00 uur) schriftelijk aanmelden bij de intermediairs waar hun aandelen in administratie zijn. Intermediairs dienen uiterlijk op 6 april 2011 (voor 12.00 uur) aan RBS een elektronische verklaring via www.rbs.com/admitted-institutions te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de intermediairs verz ocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de registratiedatum. RBS zal aan deze houders via de betreffende intermediair een toegangsbewijs zenden. Indien aandeelhouders die niet worden geadministreerd in de administraties van intermediairs de algemene vergadering van aandeelhouders in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, kunnen zij zich tot en met 5 april 2011 bij het bestuur van Simac Techniek NV aanmelden. Aanmelding kan schriftelijk of per e-mail geschieden. STEMMEN VIA INTERNET Aandeelhouders kunnen hun steminstructies tot en met vrijdag 5 april 2011 om 17.00 uur elektronisch doorgeven via www.rbs.com/evoting. ADRES VAN DE HOLDING Simac Techniek NV De Run 1101 5503 LB Veldhoven Tel.: 040-2582700 14.531.394 5.000.000 500 20.000.000


2

TOELICHTING BIJ DE AGENDAPUNTEN Agendapunt 2: Bespreking verslag van de directie 2010 Zie het jaarverslag op de website van de vennootschap www.simac.com/jaarverslag2010 Agendapunt 3: Bespreking verslag van de raad van commissarissen 2010 Zie het jaarverslag op de website van de vennootschap www.simac.com/jaarverslag2010 Agendapunt 4: Bespreking en vaststelling jaarrekening en dividend 2010 A: Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2010 (besluit) B: Vaststelling dividend cumulatief preferente aandelen 2010 (besluit) De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor een dividend van 6% (totaal 600.000,-) uit te keren op de cumulatief preferente aandelen. C: Vaststelling dividend preferente aandelen 2010 (besluit) De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor een dividend van 6% (totaal 30.000,-) uit te keren op de preferente aandelen D: Vaststelling dividend gewone aandelen 2010 (besluit) De directie stelt de algemene vergadering van aandeelhouders voor 0,08 dividend uit te keren op de gewone aandelen (totaal 1.162.512,-) op basis van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2010 en het resultaat over 2010 dat resteert na de verschuldigde dividenduitkeringen genoemd onder B, C en D toe te voegen aan de overige reserves. Zie het jaarverslag op de website van de vennootschap. www.simac.com/jaarverslag2010 Agendapunt 5: Reserverings- en dividendbeleid Zie hiervoor de als bijlage 1 toegevoegde toelichting. Agendapunt 7: Corporate governance Voor meer informatie verwijzen wij u naar de website van de vennootschap www.simac.com : investor relations - corporate governance. Samenstelling raad van commissarissen A: Voorstel herbenoeming van de heer ir. N.I.M. Hermans als lid van de raad van commissarissen (besluit) Onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders geen voordracht doet voor een kandidaat, draagt de raad van commissarissen de heer ir. N.I.M. Hermans voor ter herbenoe ming als lid van de raad van commissarissen voor een termijn van vier jaar en verzoekt de algemene vergadering van aandeelhouders de heer Hermans als zodanig te benoemen. De ondernemingsraad van Simac is tijdig in kennis gesteld van het ontstaan van deze vacature en heeft te kennen gegeven dat zij geen kandidaat namens de ondernemingsraad zal voordragen.

Agendapunt 8:


3

Informatie betreffende de voorgedragen kandidaat: Personalia: De heer ir. N.I.M. Hermans, geboren 28 juli 1951 te Weert. Nederlandse nationaliteit Functie: Voormalig lid Raad van Bestuur ASML Belangrijkste nevenfunctie: Commissaris Health Care Eerste benoeming raad van commissarissen: Mei 2003 Motivering voordracht tot herbenoeming: De voorgestelde herbenoeming van de heer Hermans is gebaseerd op zijn ervaring met en kennis van organisatorische en personele vraagstukken. Tevens is van belang geweest de uitstekende wijze waarop hij zich gedurende zijn huidige zittingsperiode van zijn taak heeft gekweten. Agendapunt 9: Voorstel tot aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan tot: A: Uitgifte van gewone aandelen (besluit) B: Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht (besluit) A: De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht, overeenkomstig artikel 4 lid 1 van de statuten, de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan gedurende een periode van 18 maanden tot het ui tgeven van gewone aandelen. Deze bevoegdheid geldt met name voor het doen van kleine emissies van minder dan 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Simac Techniek zal voor de uitgifte van meer dan 10% van de aandelen een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. B: De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht, overeenkomstig artikel 4 lid 3 van de statuten, de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan gedurende een periode van 18 maanden tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in geval van uitgifte van gewone aandelen. Deze bevoegdheid geldt met name voor het doen van kleine emissies van minder dan 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Simac Techniek zal voor de uitgifte van meer dan 10% van de aandelen een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. Agendapunt 10: Voorstel herbenoeming accountant (besluit) De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht over te gaa n tot herbenoeming van KPMG Accountants voor een periode van één jaar. Derhalve tot en met het boekjaar 2011.


4

BIJLAGE 1 Toelichting op Agendapunt 5: Reserverings- en Dividendbeleid Het reserverings- en dividendbeleid is ongewijzigd t.o.v. 2010 Simac Techniek streeft er naar om 50% van het netto resultaat te reserveren en het overige gedeelte ter beschikking van de aandeelhouders te stellen. Bij de vaststelling van het dividend neemt de onderneming de ontwikkeling van solvabiliteit en liquiditeit in acht. Van het uit te keren bedrag wordt de helft aangewend voor het dividend op preferente aandelen van 6%. Indien het dividend van 6% het daarvoor gereserveerde bedrag overschrijdt, zal de directie, in overleg met de preferente aandeelhouders, een overeenkomstige korting op het preferente dividend vaststellen. Indien het gereserveerde bedrag groter is dan het preferente dividend van 6%, is de intentie om het meerdere aan te wenden voor de inkoop van preferente aandelen. De netto winst die resteert na toevoeging aan de algemene reserves en preferent dividend, zal vervolgens als dividend op gew one aandelen worden uitgekeerd. Indien over enig jaar verlies geleden wordt, zal in de volgende jaren pas tot uitkering van dividenden worden overgegaan nadat het verlies door winsten is goedgemaakt.