Rechtbank Amsterdam
Uitspraak kort geding Organon
Amsterdam, 11 maart 2011 - In het kort geding rondom Organon heeft de
voorzieningenrechter bepaald dat Merck het besluit tot niet verder
onderhandelen met een overnamekandidaat alsnog ter advies moet
voorleggen aan Raad van Commissarissen, Ondernemingsraad en vakbonden.
Merck moet daarbij inzage geven in de door haar gemaakte berekeningen
van het vermogensverlies en de winst per aandeel die het gevolg zou
zijn van aanvaarding van het bod. Dit betekent dat de eis gedeeltelijk
is toegewezen.
Partijen hebben op 1 september 2010 een overeenkomst gesloten waarin is
bepaald hoe met overnamekandidaten en hun voorstellen zou worden
omgegaan. Daarin staat onder meer dat als Merck of Organon niet zou
willen instemmen met een voorgestelde overname, zij dat eerst aan
vertegenwoordigers van de Raad van Commissarissen, de Ondernemingsraad
en de vakbonden (via de zogenoemde "Advisory Body") moet voorleggen.
Merck is deze afspraak niet nagekomen. Zij zal het voornemen om niet in
te stemmen met het overnamebod alsnog aan de Advisory Body moeten
voorleggen en ook inzicht moeten geven in de aan haar voornemen ten
grondslag liggende berekeningen. In zoverre is de eis toegewezen.
Afgewezen is echter de eis om op het overnamebod in te gaan, omdat er
uit de eerder genoemde overeenkomst geen plicht voor Merck voortvloeit
om indien aan bepaalde criteria is voldaan, hoe dan ook met een
overname in te stemmen.
Nadat Merck het besluit om niet verder te onderhandelen met partij X
alsnog aan de Advisory Body ter advisering heeft voorgelegd zijn
verschillende uitkomsten mogelijk:
- de Advisory Body weet Merck c.s. ervan te overtuigen dat zij het bod
van partij X alsnog moet aanvaarden;
- de Advisory Body weet Merck c.s. ervan te overtuigen dat zij met
partij X moet voort onderhandelen;
- de Advisory Body weet Merck c.s. van geen van beide te overtuigen. In
dat laatste geval geldt volgens de overeenkomst dat partijen terugkeren
in hun feitelijke en juridische positie van voor de overeenkomst. -
LJ Nummer
BP7454
Zie het origineel
Bron: Rechtbank Amsterdam
Datum actualiteit: 11 maart 2011 Naar boven