Promotie Mw. mr.drs. I.S. Wuisman
Titel proefschrift
Een Nederlandse personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
wenselijk?
---
Promotors:
Prof.mr. M.J. Kroeze
Prof.mr. J.B. Wezeman
---
Datum
17 februari 2011 15:30
---
Locatie:
Woudestein, senaatszaal
---
Faculteit
Faculteit der Rechtsgeleerdheid (FR)
Personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid wenselijk
Kerstboom praktijkbv's niet de oplossing
Met de flexibilisering van het BV-recht en het aanpassen van het
personenvennootschapsrecht denkt de regering voldoende tegemoet te
komen aan de behoeften van ondernemingen. Uit de praktijk en de
rechtswetenschap zijn tijdens het herzieningstraject stemmen opgekomen
over een nieuwe rechtsvorm. In haar proefschrift Een Nederlandse
personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wenselijk?
bespreekt mr. drs. Iris Wuisman (29) de wenselijkheid van deze
rechtsvorm en de inpassing daarvan in het Nederlandse
vennootschapsrecht. Op 17 februari 2011 verdedigt zij haar proefschrift
aan de Erasmus Universiteit van Rotterdam.
De modernisering van het Nederlandse vennootschapsrecht houdt de
gemoederen al geruime tijd bezig. Het juridische systeem van een land
is een concurrentiefactor geworden en door een aantrekkelijker
vennootschapsrecht raakt Nederland niet achterop in de internationale
jurisdictionele competitie.
Wuisman heeft de positie van de kleine ondernemer en de samenwerkende
professionele en zakelijke dienstverlener als focus gekozen. Bij hen
staat het persoonlijke van de samenwerking en de persoon van de
ondernemer centraal en niet het kapitaal. Bij het persoonlijke karakter
van de samenwerking hoort de vrijheid van het inrichten van de
vennootschap.
Deze vrijheid gaat in het huidige vennootschapsrecht echter gepaard met
een onbeperkte aansprakelijkheid. Ook de ondernemers die op
persoonlijke basis samenwerken, hebben intussen te maken met de
schaalvergroting en complexiteit van de samenleving. Hun organisaties
zijn gegroeid en het risico van grote persoonlijke aansprakelijkheid is
sterk toegenomen.
De traditionele juridische samenwerkingsvormen en de in behandeling
zijnde wetsvoorstellen geven geen goed antwoord op de behoefte aan
beperking van die aansprakelijkheid. In de VS heeft de vergelijkbare
ontwikkeling geleid tot het introduceren van een Limited Liability
Company (LLC), en de Limited Liability Partnership (LLP),
samenwerkingsvormen die beperkte aansprakelijkheid bieden.
De LLP is later ook in het VK geïntroduceerd. In Nederland is een
rechtsvorm gelijk de LLP niet voorhanden. Om toch beperkte
aansprakelijkheid te bereiken wordt de BV of zelfs de NV gekozen of
wordt een kerstboom van praktijk-bv's geconstrueerd. In haar
proefschrift geeft Wuisman aan dat dit niet de oplossing is. De
kapitaalvennootschapsvorm past ten principale niet bij ondernemen op
basis van persoonlijke samenwerking of persoonlijke dienstverlening.
Met kracht van argumenten, rechtstheoretisch en fiscaal, pleit zij voor
het introduceren van een nieuwe Nederlandse rechtsvorm in lijn met de
LLP van de VS en het VK: de openbare vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (OVBA). Op deze wijze ontstaat binnen het Nederlands
vennootschapsrecht een heldere zelfstandige rechtsvorm voor de
samenwerking op persoonlijke basis.
Erasmus Universiteit Rotterdam