Erasmus Universiteit Rotterdam

`Verslag van de Raad van Commissarissen geeft weinig inzicht'

Onderzoekers Erasmus Universiteit analyseerden RvC-verslagen van beursfondsen over 2009

Raden van Commissarissen gebruiken hun jaarverslag nog niet om de lezer inhoudelijk te informeren. Uit onderzoek van Mijntje Lückerath-Rovers en Margot Scheltema blijkt dat er slechts beperkt inzicht wordt gegeven in de wijze waarop een RvC zijn toezicht uitoefent, terwijl de Nederlandse Corporate Governance Code dit wel vraagt. Zij concluderen dat aan de formele eisen grotendeels wordt voldaan, maar meestal niet meer dan dat.

Lückerath en Scheltema onderzochten in hoeverre het verslag van de Raad van Commissarissen (RvC-verslag) nuttige informatie verschaft. Dit bekeken zij voor zestig vennootschappen van de AEX, AMX en AscX. Hierbij kijken zij ten eerste of het RvC-verslag voldoet aan de daarvoor gestelde formele eisen. Voorts geven zij een oordeel over de mate van inzicht die deze informatie aan de gebruiker van het jaarverslag verstrekt.

Objectieve beoordeling
De onderzoekers hebben eerst aan de hand van een objectieve beoordeling gekeken of bepaalde informatie wel of niet in het verslag staat. Veelal voldoen de RvC-verslagen aan het opnemen van de geeiste informatie uit de Corporate Governance Code. Enkele voorbeelden hiervan zijn: vrijwel alle Raden (95%) geven aan hun eigen functioneren te evalueren (60% geeft ook de wijze waarop); vrijwel de meeste RvC-verslagen vermelden de samenstelling van de commissies (83%), het aantal commissie-vergaderingen (83%), en de daar besproken onderwerpen (90%). In het algemeen voldoen de AEX-ondernemingen hieraan beter dan de AMX en AscX-ondernemingen.

Subjectieve beoordeling
Voorts is een subjectief (maar op standaard wijze gescoord) oordeel gegeven over de mate van inzicht die deze informatie aan de gebruiker van het jaarverslag verstrekt. De Corporate Governance vereist namelijk óók dat `de RvC verslag doet van haar werkzaamheden'. Bij de gegeven informatie is gekeken of er een mening, een visie, een waardeoordeel of een uitkomst wordt vermeld. Dergelijke verdergaande informatie blijft beperkt. Zo geeft bijvoorbeeld slechts 20% (12 ondernemingen) enig inzicht in de zelfevaluatie, en een nog kleinere groep ( 8%) geeft hierover een eigen mening.

In elk RvC-verslag worden twee toezichttaken (van de zeven toezichtstaken uit de Code) vermeld, namelijk realisatie van de bedrijfsdoelstellingen, en strategie en risico's. Maar resp. 32% en 43% van de RvC-verslagen geeft ook dieper inzicht in deze thema's. Ook de opzet en werking van de interne risicobeheersing en financiële verslaggeving worden in vrijwel alle RvC-verslagen genoemd.. De eigen mening en/of inzicht daalt hierbij naar resp. 18% en 12%. Voor de laatste drie toezichtstaken (waaronder MVO en aandeelhoudersdialoog) uit de Code daalt de frequentie van het noemen van de taak tot onder de 50% van de RvC-verslagen. Bovendien voldoen veel RvC-verslagen hieraan louter als gevolg van het feit dat ze het lijstje van de Code hebben overgenomen.

Enkele ondernemingen vallen in positieve zin op. De RvC-verslagen van KPN, DSM, Aegon en Randstad geven elk op een eigen wijze meer inzicht dan gemiddeld.

Conclusie
Kortom, aan de formele eisen wordt grotendeels voldaan, maar meestal niet meer dan dat. Dat is jammer, vinden de onderzoekers. Want Commissarissen hebben toch al niet veel mogelijkheden om te communiceren met de belanghebbenden van het bedrijf. Als dan het jaarverslag louter gebruikt wordt voor een formeel 'aftikken' van de noodzakelijke informatie die de Corporate Governance Code verlangt, is een kans gemist om aandeelhouders en anderen ervan te overtuigen dat het toezicht op een gedegen en serieuze manier gebeurt, en dat de Raad onderdeel is van een continu leerproces.

Scheltema (zelf commissaris bij meerdere vennootschappen): `Misschien zou het nog beter zijn als de voorzitter van de RvC, naar Engels model een eigen brief ("The Chairman's Letter"), schreef in het jaarverslag'. Lückerath: ` bepaalde informatie kan ook verplaatst worden naar de website, hierdoor kan de aandacht in het RvC-verslag verschuiven naar de inhoudelijke bespreking van het toezicht in plaats van het geven van lijstjes'.