Exit rights of minority shareholders in a private limited company
Datum: 03 juni 2010
Promotie: dhr. P.P. de Vries, 16.15 uur, Academiegebouw, Broerstraat 5,
Groningen
Proefschrift: Exit rights of minority shareholders in a private limited
company
Promotor(s): prof.dr. L. Timmerman, prof.dr. J.B. Wezeman
Faculteit: Rechtsgeleerdheid
Uittredingsrechten voor de beknelde minderheidsaandeelhouder
Het probleem van de minderheidsaandeelhouder die bekneld zit in de
vennootschap is een van de universele problemen in het
ondernemingsrecht. In veel rechtssystemen heeft de wetgever getracht
dit probleem te ondervangen door de introductie van
ontbindingsprocedures, uittredingsprocedures en voorwaardelijke
uittredingsrechten. Het onderzoek van Paul de Vries richt zich op deze
wettelijke uittredingsrechten, in het bijzonder Nederlandse wettelijke
uittredingsrechten voor minderheidsaandeelhouders in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De Vries beargumenteert waarom een onvoorwaardelijk uittredingsrecht
onwenselijk is. Vervolgens onderzoekt hij relevante Europese regels.
Hierbij wordt aandacht besteed aan het eigendomsrecht (artikel 1 Eerste
Protocol EVRM), het recht op een fair trial (artikel 6 EVRM) en het
voorstel voor een Europese besloten vennootschap (SPE). Het onderwerp
uittredingsrechten leent zich bijzonder goed voor rechtsvergelijkend
onderzoek. Daarom besteedt dit onderzoek veel aandacht aan Duitse en
Engelse uittredingsrechten en aan discussies in deze landen over
uittredingsrechten.
Het Nederlandse deel van het onderzoek start met de
ontbindingsprocedure, als één van de definitieve voorzieningen in het
enquêterecht. Daarnaast wordt uitgelegd hoe het enquêterecht feitelijk
wordt gebruikt om de uittreding van aandeelhouders mogelijk te maken.
Vervolgens wordt de geschillenregeling onderzocht (in het bijzonder de
uittredingsprocedure) en worden diverse aanbevelingen gedaan.
Aanbevolen wordt de invoering van de regel dat een onherroepelijk,
onvoorwaardelijk en redelijk bod voor de aandelen een aandeelhouder het
recht ontneemt om een uittredingsprocedure te starten. Daarnaast wordt
gepleit de uittredingsprocedure te beperken tot één feitelijke
instantie. Ook gaat het onderzoek in op de huidige Nederlandse
voorwaardelijke uittredingsrechten en de discussie over het invoeren
van additionele voorwaardelijke uittredingsrechten. Ten slotte wordt
een twintigtal aanbevelingen gedaan voor verbetering van het
Nederlandse systeem van wettelijke uittredingsrechten.
Paul de Vries (Meppel, 1977) studeerde Nederlands recht en notarieel
recht aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij verrichtte zijn onderzoek
bij de sectie handelsrecht en arbeidsrecht van de Faculteit
Rechtsgeleerdheid. Paul de Vries is kandidaat-notaris (senior
medewerker) bij Houthoff Buruma. Het proefschrift verschijnt bij Kluwer
als deel 72 in de serie vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht te
Groningen.
Laatst gewijzigd: 21 mei 2010 11:13
Rijksuniversiteit Groningen