MSCI Inc. (NYSE: MXB), een vooraanstaande internationale leverancier van ondersteunende tools voor beleggingsbeslissingen, en RiskMetrics Group, Inc. (NYSE: RISK), een vooraanstaande leverancier aan de financiële wereld van producten en diensten voor risicobeheer en corporate governance, kondigden vandaag gemeenschappelijk aan dat zij een definitieve fusieovereenkomst hebben afgesloten waarbij MSCI in een cash- en aandelentransactie RiskMetrics overneemt op basis van USD 21,75 per aandeel, gebaseerd op de slotkoers van USD 29,98 van MSCI op vrijdag 26 februari 2010, of om en nabij de 1,55 miljard dollar.

Deze transactie verenigt twee internationale marktleiders en sterke merken zoals MSCI, Barra en RiskMetrics, om een internationale, researchgerichte en klantgerichte organisatie op te bouwen die vastberaden is om financiële instellingen in de hele wereld eersterangs ondersteunende tools voor beleggingsbeslissingen te leveren. De nieuwe onderneming zou een omzet hebben van om en nabij de 750 miljoen dollar en biedt werk aan zowat 2000 mensen in 20 landen.

Het aanbod van MSCI bestaat uit USD 16,35 in cash en 0,1802 aandelen in MSCI per aandeel RiskMetrics. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van RiskMetrics, de ontvangst door MSCI van de gelden voor de financiering van de transacties, het groene licht van de antitrustautoriteiten, en andere gebruikelijke toelatingen van controleoverheden. Verwacht wordt, dat de transactie wordt afgesloten in MSCI's derde fiscaal kwartaal van 2010.

Er wordt van uitgegaan dat de transactie wordt gefinancierd door bestaande liquiditeiten en opbrengsten van schuldinstrumenten. MSCI ontving een verbintenisbrief van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. voor senior secured kredieten van in totaal 1,375 miljard dollar, die afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden beschikbaar zouden zijn voor de financiering van het liquiditeitengedeelte in de overname, de herfinanciering van bestaande senior secured kredietfaciliteiten van MSCI en RiskMetrics, en de verdere behoefte aan bedrijfskapitaal van MSCI en zijn filialen na de transactie.

"Deze overeenkomst vormt een belangrijke mijlpaal in onze inspanningen om de eerste leverancier te worden van ondersteunende tools voor beleggingsbeslissingen", zei Henry Fernandez, voorzitter en CEO, MSCI Inc. "De gemeenschappelijke schaalgrootte, de complementaire producten en klanten en de uitgebreide geografische aanwezigheid van MSCI en RiskMetrics maken beduidende kostenbesparende synergieën en nieuwe omzetmogelijkheden mogelijk. RiskMetrics past perfect bij MSCI, en wij zijn blij ze in de MSCI-familie te kunnen verwelkomen."

"Eén van de belangrijkste trends die de basis legde voor de groei van onze analysetools, is de toegenomen behoefte om risico's te doorgronden, meten, beheren en rapporteren. De combinatie van de deskundigheid van MSCI inzake aandelenrisico's en analysetools met het krachtige platform voor risicobeheer van verschillende aandelenklassen van RiskMetrics creëert een allesomvattend gamma voor het beheer van portefeuillerisico's - het beste dat je op de markt kunt vinden. Het biedt onze klanten een algemeen beeld op de risico's, zowel frontoffice als middleoffice", voegde Fernandez daar aan toe.

"Dit is een zeer krachtige combinatie. Deze transactie met MSCI zal onze beleggers, klanten en medewerkers ten goede komen", zo Ethan Berman, chief executive officer RiskMetrics Group. "Het risicobeheer is heel belangrijk in de financiële markten van vandaag. Onze klanten zullen veel voordeel halen uit het bredere productengamma van de samengestelde onderneming en het verbeterde aanbod voor risicobeheer."

De nieuwe onderneming vertoont een aantrekkelijk groeiprofiel met een gediversifieerde omzetbasis die in hoofdzaak bestaat uit abonnementen. De sterke cashflow en financiële positie van de nieuwe onderneming moeten ook verdere investeringen vergemakkelijken op het vlak van producten, mensen en processen, waardoor de sterke positie van de onderneming bij de beleggingsprocessen van haar klanten nog wordt versterkt. Bovendien wordt verwacht dat de transactie MSCI's intern investeringsbestedingsprogramma zal versnellen, incl. het uitbouwen van de eigen portefeuillebeheershulpmiddelen voor vastrentende portefeuilles en een verdere investering in financiële indexen, en dat zij de mogelijkheid biedt om een geschatte 50 miljoen dollar aan kostensynergieën te realiseren door de eliminatie van dubbele structuren voor platformen, diensten en kantoren.

Goedkeuring en verwachte afsluiting

De raden van bestuur van beide ondernemingen hebben de deal goedgekeurd. Verwacht wordt dat de afsluiting van de fusie zal verschijnen in het derde fiscaal kwartaal van 2010 van MSCI, afhankelijk van bepaalde gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van RiskMetrics, de ontvangst door MSCI van de gelden voor de financiering van de transacties, het groene licht van de antitrustautoriteiten, en andere gebruikelijke toelatingen van controleoverheden. In verband met de transactie hebben Ethan Berman, de chief executive officer van RiskMetrics Group, en bepaalde andere aandeelhouders van RiskMetrics, een stemovereenkomst afgesloten met MSCI waardoor samen zowat 54% van de aandelen van RiskMetrics in omloop zich akkoord hebben verklaard om voor deze transactie te stemmen.

Adviseurs

Morgan Stanley trad op als financieel adviseur voor MSCI, Davis Polk & Wardwell LLP leverden juridisch advies aan MSCI, en UBS formuleerde een fairness opinion aan de raad van bestuur van MSCI. Morgan Stanley verbond zich er ook toe om de transactie te financieren. Financieel adviseur van RiskMetrics was vercore Group, L.L.C., juridisch adviseurs Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP.

Informatie over een teleconferentie

MSCI and RiskMetrics organiseren een webcast voor beleggers om 9 uur (tijd in New York) op 1 maart 2010. Om deze live-uitzending te volgen, kunt u de rubriek investor relations bezoeken op één van de websites van beide ondernemingen, http://ir.msci.com en http://investor.riskmetrics.com of, binnen de Verenigde Staten, 1-800-776-0420 bellen. Vanuit andere landen, bel 1- 913-312-1393. Ga naar http://ir.msci.com om de bijhorende presentatie te downloaden.

Een geluidsopname van de teleconferentie zal ongeveer twee uur na de afsluiting ervan ter beschikking worden gesteld op de websites van MSCI en RiskMetrics en zal beschikbaar blijven tot 8 maart e.k. Om naar de opname te luisteren, gaat u naar de rubriek investor relations op één van de websites van beide ondernemingen, http://ir.msci.com en http://investor.riskmetrics.com of kunt u binnen de Verenigde Staten 1-888-203-1112 bellen (passcode: 2487893). Vanuit andere landen, bel 1-719-457-082 (passcode: 2487893).

Over RiskMetrics

RiskMetrics is een vooraanstaand leverancier aan de financiële wereld van producten en diensten voor risicobeheer en corporate governance. Door transparantie, deskundigheid en toegankelijkheid naar de financiële markten te brengen, helpt RiskMetrics beleggers om de met hun financiële portefeuilles verbonden risico's beter te begrijpen en beheren. De oplossingen van RiskMetrics zijn gericht op een breed risicospectrum waaraan de financiële vermogensbestanddelen van zijn klanten onderhevig zijn. RiskMetrics heeft zijn hoofdkwartier in New York, beschikt over 20 kantoren wereldwijd, en telt een aantal van de internationaal meest prestigieuze instellingen en ondernemingen onder zijn klanten.

Over MSCI

MSCI Inc. is een vooraanstaande internationale leverancier van ondersteunende tools voor beleggingsbeslissingen aan beleggingsinstellingen in de hele wereld. Tot de producten van MSCI Inc. horen indexen en analytische hulpmiddelen voor portefeuillerisico's en prestaties, bestemd voor het beheer van aandelen- en vastrentende portefeuilles en uit meerdere aandelenklassen bestaande portefeuilles.

De vlaggenschipproducten van de onderneming zijn de MSCI International Equity Indices met meer dan 120.000 indexen die dagelijks worden berekend in meer dan 70 landen, en de Barra risk models and portfolio analytics die slaan op 58 aandelen- en 49 vastrentende markten. MSCI Inc. heeft zijn hoofdkwartier in New York en beschikt over research- en commerciële kantoren in de hele wereld.

Belangrijke informatie voor beleggers en aandeelhouders

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten of een uitnodiging tot enig stemgedrag of goedkeuring. MSCI dient bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”) een registration statement in op een Form S-4 die een proxy statement van RiskMetrics inhoudt en die tevens een prospectus van MSCI vormt. MSCI en RiskMetrics nemen zich eveneens voor om andere documenten over de voorgestelde transactie in te dienen bij de SEC. Een definitieve proxy statement/prospectus zal worden verzonden naar de aandeelhouders van RiskMetrics. WIJ DRINGEN ER BIJ DE BELEGGERS EN BEZITTERS VAN EFFECTEN VAN MSCI EN RISKMETRICS OP AAN DAT ZIJ DE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS EN ANDERE BIJ DE SEC INGEDIENDE DOCUMENTEN VOLLEDIG LEZEN ALS DEZE BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN. OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE

Beleggers en aandeelhouders zullen kosteloos kopieën van de proxy statement/prospectus en van andere documenten met belangrijke informatie over MSCI and RiskMetrics kunnen verkrijgen zodra deze bij de SEC worden ingediend, via de website van de SEC op http://www.sec.gov. Kopieën van de door MSCI bij de SEC ingediende documenetn zullen kosteloos beschikbaar worden gesteld op de website van MSCI op www.mscibarra.com of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van MSCI op 866-447-7874. Kopieën van de door RiskMetrics bij de SEC ingediende documenten zullen kosteloos beschikbaar worden gesteld op de website van RiskMetrics op www.riskmetrics.com of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van RiskMetrics op 212-354-4643

MSCI, RiskMetrics, hun respectievelijke bestuurders en zekere van hun kaderleden, kunnen geacht worden deel te nemen aan de vraag om volmachten met betrekking tot de voorgestelde transactie. Informatie over de bestuurders en executive officers van RiskMetrics is terug te vinden in de verklaring tot volmacht bij de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2009, ingediend bij de SEC op 29 april 2009. Informatie over de bestuurders en kaderleden van MSCI is terug te vinden in de verklaring tot volmacht bij de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2010, ingediend bij de SEC op 23 februari 2010. Andere informatie over de deelnemers aan vraag om volmachten en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen, via effectenportefeuilles of anderszins, zal worden vervat in de proxy statement/prospectus en andere relevante documentatie die zal worden ingediend bij de SEC wanneer deze beschikbaar komt.

Toekomstgerichte uitspraken

Dit document bevat toekomstgerichte uitspraken. Deze verklaringen hebben betrekking op toekomstige financiële prestaties en omvatten bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren waardoor de werkelijke resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen van MSCI, RiskMetrics en de samengestelde onderneming in belangrijke mate kunnen afwijken van eventuele resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen die worden uitgedrukt of geïmpliceerd door deze toekomstgerichte uitspraken. In sommige gevallen kunt u toekomstgerichte uitspraken identificeren aan de hand van het gebruik van woorden als "kunnen", "zou kunnen", "verwachten", "de bedoeling hebben", "plannen", "trachten", "tegemoet zien", "geloven", "ervan uitgaan dat", "voorspellen", "mogelijk" of "voortzetten" of door het negatieve van deze termen of andere vergelijkbare terminologie. U mag niet ten onrechte vertrouwen op toekomstgerichte uitspraken omdat zij kunnen gepaard gaan met bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die in sommige gevallen niet kunnen worden gecontroleerd door SCI, RiskMetrics of de samengestelde onderneming en die een gevoelige weerslag kunnen hebben op de werkelijke resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen. Sommige risico's, onzekerheden en factoren omvatten, zonder daartoe te zijn beperkt, het risico dat aan een voorwaarde om de voorgestelde fusie door te voeren niet wordt voldaan, het risico dat een overheidstoelating die vereist zou kunnen zijn om de voorgestelde fusie door te voeren niet wordt verkregen of afhankelijk wordt gemaakt van onverwachte voorwaarden, het niet of vertraagd voltooien van de voorgestelde fusie omwille van andere redenen, de mogelijkheid van de samengestelde onderneming om de synergieën en de waardecreatie te realiseren die door de voorgestelde fusie in het vooruitzicht worden gesteld, de mogelijkheid van de samengestelde onderneming om snel en doeltreffend de business van RiskMetrics en MSCI te integreren, en de besteding van tijd van het management aan met de fusie verbonden problemen.

Andere factoren die een belangrijke weerslag kunnen hebben op de werkelijke resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen van MSCI, RiskMetrics en de samengestelde onderneming kunnen worden genomen uit het jaarverslag van MSCI op een Form 10-K voor het boekjaar dat eindigde op 30 november 2009 en dat bij de SEC werd ingediend op 29 januari 2010, het jaarverslag van RiskMetrics op een Form 10-K voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2009 en dat bij de SEC werd ingediend op 24 februari 2010, en in hun respectievelijke kwartaalverslagen op Form 10-Q en de actuele rapporten op Form 8-K. Indien enige van deze risico's of onzekerheden zich zouden voordoen, of zo de onderliggende hypothesen van MSCI of RiskMetrics oncorrect zouden blijken, kunnen de werkelijke resultaten beduidend afwijken van wat MSCI of RiskMetrics vooropstelden. Eventuele toekomstgerichte uitspraken in deze mededeling weerspiegelen de huidige opinies van MSCI of RiskMetrics over toekomstige gebeurtenissen en zijn afhankelijk van deze en andere risico's, onzekerheden en veronderstellingen met betrekking tto de werking, resultaten en operaties van MSCI of RiskMetrics, hun groeistrategie en liquiditeiten. MSCI en RiskMetrics verbinden zich niet tot de openbare actualisering of herziening van deze toekomstgerichte uitspraken voor welke reden dan ook, omwille van nieuwe gegevens of toekomstige gebeurtenissen, of voor gelijk welke andere redenen.

Beschikbare foto's/multimediabibliotheek: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6196785〈=nl

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.