Published: 07:58 CET 24-02-2010 /HUGIN /Source: Koninklijke Boskalis Westminster N.V. /AEX: BOKA /ISIN: NL0000852580
Boskalis brengt openbaar bod uit op Smit
Papendrecht, Rotterdam
24 februari 2010
Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (Boskalis) en Smit Internationale N.V. (Smit) van 12 november 2009 en 25 januari 2010 en het persbericht van Boskalis van 15 december 2009, maken Boskalis Holding B.V., een volledige dochtermaatschappij van Boskalis (de Bieder), en Smit gezamenlijk bekend dat de Bieder een openbaar bod in contanten uitbrengt op alle uitstaande en geplaatste aandelen, met een nominale waarde van EUR 2,30 elk (de Aandelen, jegens de houders van deze Aandelen, de Aandeelhouders) in het kapitaal van Smit (het Bod).
Hoofdpunten
* Het Bod is een openbaar bod in contanten op alle uitstaande en geplaatste aandelen Smit van EUR 60 exclusief een tussentijdse dividenduitkering over het jaar 2009 van EUR 2,75
* De Raad van Bestuur en een meerderheid van de Raad van Commissarissen van Smit bevelen Aandeelhouders aan het bod te accepteren
* De ondernemingsraden van Smit en Boskalis hebben een positief advies uitgebracht
* Tezamen met het belang van Boskalis in Smit, heeft circa 43% van de Aandelen zich reeds aan het Bod gecommitteerd
* De Aanmeldingstermijn vangt aan om 09:00 uur, Amsterdamse tijd, op 25 februari 2010 en eindigt op 26 maart 2010 om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd
* Het Bod zal gestand worden gedaan als aan de Voorwaarden is voldaan, waaronder, maar niet beperkt tot, de aanmelding van tenminste 75% van de Aandelen
Het Bod
De Bieder doet het Bod onder de voorwaarden en conform de bepalingen en beperkingen beschreven in het
Daarnaast heeft Smit vandaag een Position Statement over het Bod gepubliceerd met daarin de informatie die vereist is ingevolge Artikel 18, paragraaf 2 van het Besluit openbare biedingen Wft (het Bob) (het Position Statement). Het Position Statement kan verkregen worden via de website van Smit (
Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal, in overeenstemming met de bepalingen, voorwaarden en beperkingen in het Biedingsbericht, aan de Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod aanmelden de betaling van de Biedprijs ten bedrage van EUR 60 (zestig euro) in contanten plaatsvinden (de Biedprijs) voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd. Boskalis en Smit zijn overeengekomen dat Smit een tussentijdse dividenduitkering over het jaar 2009 zal toekennen ten bedrage van EUR 2,75 per Aandeel en dit bedrag zal uitkeren aan de Aandeelhouders voor de Dag van Overdracht (de Tussentijdse Dividenduitkering). De ex dividend datum zal 15 maart 2010 zijn en de registratiedatum 17 maart 2010. Het dividend zal op 25 maart 2010 betaalbaar worden gesteld.
Aanbeveling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
De raad van bestuur van Smit (de Raad van Bestuur) en de raad van commissarissen van Smit (de Raad van Commissarissen) hebben de strategische, operationele, financiële en sociale consequenties van de voorgenomen transactie zorgvuldig en uitgebreid geëvalueerd en de Raad van Bestuur en de meerderheid van de Raad van Commissarissen zijn tot de conclusie gekomen dat het Bod, zoals beschreven in het Biedingsbericht in het belang is van Smit en haar stakeholders (met inbegrip van de Aandeelhouders).
De Raad van Bestuur en een meerderheid van de Raad van Commissarissen zijn van mening dat de Biedprijs, tezamen met de Tussentijdse Dividenduitkering, vanuit een financieel perspectief fair is. In dit verband wordt verwezen naar de fairness opinie van RBS zoals opgenomen in het Position Statement.
Onder verwijzing naar het bovenstaande beveelt de Raad van Bestuur en een meerderheid van de Raad van Commissarissen de Aandeelhouders aan het Bod te aanvaarden.
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Smit
Om 10:00 uur, Amsterdamse tijd, op 16 maart 2010, zal Smit voor de Aandeelhouders een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beleggen in Rotterdam, waarin onder meer het Bod zal worden besproken, ingevolge Artikel 18, paragraaf 1 van het Bob.
Aandeelhouders worden voor meer informatie en de agenda voor deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (met onder meer een toelichting) verwezen naar het Position Statement.
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Boskalis
Om 10:30 uur, Amsterdamse tijd, op 17 maart 2010, zal Boskalis een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beleggen in Papendrecht, waarin onder meer het Bod aan de Boskalis aandeelhouders zal worden toegelicht en ter goedkeuring worden voorgelegd.
Ondernemingsraad
De relevante en toepasselijke werknemers consultatieprocedures zijn voltooid. De ondernemingsraden van Boskalis en Smit hebben ieder ten aanzien van alle aspecten van de transactie een positief advies uitgebracht.
Gecommiteerde Aandelen
Delta Lloyd Groep en Janivo Beleggingen, met respectievelijk circa 10,4% en 5,9% van de Aandelen, hebben onherroepelijk toegezegd al hun Aandelen onder de voorwaarden van het Biedingsbericht te zullen aanmelden. De onherroepelijke toezeggingen zijn onder gebruikelijke voorwaarden gedaan. Met Delta Lloyd Groep en Janivo Beleggingen is onder meer afgesproken dat zij hun Aandelen niet zullen aanbieden aan een eventuele derde partij die een concurrerend bod uitbrengt op de Aandelen dat niet tenminste EUR 5,00 (vijf euro) per Aandeel meer bedraagt dan het Bod.
Aandelen in bezit
Op de datum van het Biedingsbericht heeft Boskalis 4.915.671 Aandelen in bezit, zijnde 26,8% van de Aandelen.
Aanmeldingstermijn
De Aanmeldingstermijn vangt aan om 09:00 uur, Amsterdamse tijd, op 25 februari 2010 en eindigt op 26 maart 2010 om 18:00 uur, Amsterdamse tijd, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd. Aandelen die reeds zijn aangemeld op of voorafgaande aan de Uiterste Dag van Aanmelding blijven onderworpen aan het Bod gedurende de verlenging van de Aanmeldingstermijn, behoudens het recht van een Aandeelhouder om de Aandelen die hij of zij reeds heeft aangemeld in te trekken in overeenstemming met Artikel 15, paragraaf 3 van het Bob. Gedurende een eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn blijft elk Aandeel dat is aangemeld en niet is ingetrokken onderworpen aan het Bod.
Aanvaarding door Aandeelhouders
Aandeelhouders die hun Aandelen houden via een tot Euronext Amsterdam toegelaten instelling (een Toegelaten Instelling) wordt gevraagd om hun Aanmelding via hun bank of commissionair niet later dan 26 maart 2010 om 18:00 uur Amsterdamse tijd bekend te maken, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd. De desbetreffende bank of commissionair kan een eerdere deadline vaststellen voor Aanmelding door Aandeelhouders zodat deze bank of commissionair voldoende tijd heeft om de Aanmelding door te geven aan het Omwissel- en Betaalkantoor.
De desbetreffende Toegelaten Instellingen mogen de Aanmeldingen alleen indienen bij het Omwissel- en Betaalkantoor en alleen in schriftelijke vorm. Bij het indienen van de Aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat: (i) zij de aangemelde Aandelen in hun administratie hebben opgenomen; (ii) iedere Aandeelhouder onherroepelijk garandeert dat hij/zij zal voldoen aan alle beperkingen die worden genoemd in Hoofdstuk 2 en 3 (Restrictions and Important Information) van het Biedingsbericht; en (iii) zij zich verplichten om de aangemelde Aandelen te leveren aan de Bieder uiterlijk op de Dag van Overdracht, onder de voorwaarde dat het Bod gestand is gedaan.
Gestanddoening
Het Bod wordt gedaan onder voorbehoud van de vervulling van de Voorwaarden zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.7 van het Biedingsbericht (de Voorwaarden) waaronder, maar niet beperkt tot, dat op de Uiterste Dag van Aanmelding van het Bod een zodanig aantal Aandelen is aangemeld dat bij Gestanddoening van het Bod tenminste 75% van de Aandelen (in)direct in het bezit is van de Bieder. Van de Voorwaarden kan afstand worden gedaan, voor zover wettelijk en contractueel toegestaan, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.7 van het Biedingsbericht.
De Bieder zal niet later dan op de derde (3e) Werkdag na de Uiterste Dag van Aanmelding, zijnde de Dag van Gestanddoening, vaststellen of aan de Voorwaarden is voldaan of dat daarvan afstand wordt gedaan. Bovendien zal de Bieder op de Dag van Gestanddoening een openbare mededeling doen of (i) het Bod gestand wordt gedaan, (ii) het Bod wordt verlengd in overeenstemming met Artikel 15 van het Bob of (iii) het Bod wordt ingetrokken omdat niet is voldaan aan de Voorwaarden of daarvan geen afstand is gedaan, alles met inachtneming van Artikel 16 van het Bob.
Verlenging
Indien en voorzover aan één of meerdere van de Voorwaarden niet is voldaan op 26 maart 2010, mag de Bieder het Bod verlengen in overeenstemming met Artikel 15, paragraaf 1 en paragraaf 2 van het Bob voor een minimale periode van twee (2) weken en een maximale periode van tien (10) weken teneinde deze Voorwaarde(n) te vervullen of hiervan afstand te doen. Verlenging van de Aanmeldingstermijn mag éénmaal. Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd zullen alle verwijzingen in het Biedingsbericht, tenzij de context anders vereist, van 18:00 uur, Amsterdamse tijd, 26 maart 2010 veranderen in de uiterste datum en het uiterste tijdstip tot waartoe het Bod verlengd is.
Indien de Aanmeldingstermijn wordt verlengd met als gevolg dat de verplichting onder Artikel 16 van het Bob om aan te kondigen of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan, wordt uitgesteld, zal dit uiterlijk op de derde (3e) Werkdag na afloop van de Aanmeldingstermijn worden aangekondigd, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 15, paragraaf 1 en paragraaf 2 van het Bob.
Gedurende de verlenging van de Aanmeldingstermijn blijven de Aandelen die reeds aangemeld waren en niet zijn ingetrokken, aangemeld, behoudens het recht van iedere Aandeelhouder om een aanmelding in te trekken met inachtneming van Artikel 15, paragraaf 3 van het Bob.
Na-Aanmeldingstermijn
Indien de Bieder aankondigt het Bod gestand te doen, heeft de Bieder volgens Artikel 17 Bob de mogelijkheid om binnen drie (3) Werkdagen na de Dag van Gestanddoening een Na-Aanmeldingstermijn aan te kondigen, gedurende welke Aandeelhouders alsnog Aandelen onder het Bod mogen aanmelden die nog niet zijn aangemeld. De Na-Aanmeldingstermijn vangt aan op de eerst Werkdag na de aankondiging van Na-Aanmeldingstermijn en duurt maximaal twee (2) weken.
Overdracht
Indien de Bieder aankondigt het Bod gestand te doen, zullen Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld en geleverd aan de Bieder binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de Dag van Gestanddoening de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op juiste wijze aangemeld (of op onjuiste wijze indien de Bieder de Aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd is (de Overdracht en de dag waarop de Overdracht plaatsvindt de Dag van Overdracht).
Liquiditeit en beëindiging van de beursnotering
Door de aankoop van de Aandelen door de Bieder onder het Bod zal, onder andere, het aantal Aandeelhouders verminderen, evenals het aantal Aandelen dat ter beurze zal worden verhandeld; dit zal een negatieve invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die niet onder het Bod zijn aangemeld.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, is het de bedoeling de notering van de Aandelen op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te beëindigen. De beursnotering mag worden beëindigd indien 95% of meer van de uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van Smit door de Bieder is verkregen of middels een juridische fusie. Dit kan een verdere invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die niet onder het Bod zijn aangemeld.
Aankondigingen
Verdere aankondigingen met betrekking tot het Bod zullen door middel van een persbericht worden uitgebracht. Behoudens de vereisten op grond van de toepasselijke regelgeving en zonder afbreuk te doen aan de manier waarop de Bieder een publieke aankondiging zou willen doen, zal op de Bieder geen enkele verplichting rusten om een publieke aankondiging te verrichten anders dan zoals hierboven is uiteengezet.
Biedingsbericht, Position Statement en verdere informatie
Deze aankondiging bevat geselecteerde en samengevoegde informatie met betrekking tot het Bod en kan niet worden beschouwd als een vervanging van het Biedingsbericht en/of het Position Statement. De informatie in deze aankondiging is niet compleet. Verdere informatie is opgenomen in het Biedingsbericht en het Position Statement.
Begrippen die niet in deze aankondiging zijn gedefinieerd hebben de betekenis zoals beschreven in het Biedingsbericht.
Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht en het Position Statement zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en het Position Statement.
Kopieën van het Biedingsbericht zijn zonder betaling verkrijgbaar ten kantore van de Bieder, Smit en Rabo Securities (het Omwissel- en Betaalkantoor) op onderstaande adressen. Kopieën van het Position Statement zijn zonder betaling verkrijgbaar ten kantore van Smit.
Boskalis Holding B.V.
T.a.v.: Investor Relations
Rosmolenweg 20
3356 LK Papendrecht
Smit Internationale N.V.
Waalhaven O.Z. 85
3087 BM Rotterdam
Exchange Agent
Rabo Securities
T.a.v.: ECM - Syndication
Amstelplein 1
1096 HA Amsterdam
Kopieën van het Biedingsbericht zijn tevens beschikbaar op de websites van Smit (
Kopieën van het Position Statement, evenals kopieën van de statuten van Smit en de jaarrekeningen voor het boekjaar 2008, boekjaar 2007 en het boekjaar 2006, zoals vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van Smit zijn beschikbaar op de website van Smit. De jaarrekening van Smit over het boekjaar 2009 zal op 4 maart 2010 beschikbaar worden gesteld op de website van Smit.
Beperkingen
Het Bod wordt uitgebracht met inachtneming van de verklaringen, voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt het recht om een aanmelding onder het Bod gedaan door of namens een Aandeelhouder te accepteren ook in het geval dat deze niet is gedaan op een wijze zoals aangegeven in het Biedingsbericht.
Het Bod wordt niet gedaan in en mag niet worden geaccepteerd door of namens Aandeelhouders vanuit enige jurisdictie waarin het doen van het Bod of het accepteren daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving of waarvoor enige registratie, goedkeuring of neerlegging bij enige toezichthoudende instantie vereist is die niet uitdrukkelijk in het Biedingsbericht is voorzien. Personen die het Biedingsbericht ontvangen dienen zorgvuldig kennis te nemen van en te handelen in overeenstemming met zulke restricties en iedere noodzakelijke autorisatie, goedkeuring of instemming te verkrijgen. Het niet voldoen aan deze restricties kan een overtreding van de effectenwet- en regelgeving van de betreffende jurisdictie opleveren. De Bieder en Boskalis en hun respectievelijke adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid terzake van overtredingen van voornoemde beperkingen uit. Iedere persoon (inclusief maar niet beperkt tot bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die het Biedingsbericht of enig verwant document naar enige jurisdictie buiten Nederland wenst door te sturen of van plan zou zijn dit te doen dient zorgvuldig Hoofdstukken 2 en 3 (Restrictions and important information) van het Biedingsbericht te lezen voor enige actie wordt ondernomen. Het vrijgeven, de publicatie en de distributie van het Biedingsbericht in andere jurisdicties dan de Nederlandse is mogelijk wettelijk beperkt en derhalve dienen personen die het Biedingsbericht in bezit krijgen zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. Het niet in acht nemen van deze beperkingen vormt mogelijk een schending van het recht van zulk een jurisdictie.
Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan
Het Bod wordt niet, en zal niet, direct of indirect, worden gedaan in, of door gebruik van post, of enig middel of instrument (inclusief, maar niet beperkt tot, elektronische post, post, telefoon, telefax, telex of elektronische transmissie) van interstatelijk of buitenlands handelsverkeer van, of enige faciliteit van een nationale gereglementeerde markt van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan, en het Bod dient niet te worden geaccepteerd door middel van een dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit of vanuit de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan.
Dienovereenkomstig worden het Biedingsbericht en elk daaraan gerelateerd document niet per post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan, of aan personen die in hun hoedanigheid van bewaarders, gevolmachtigden en beheerders Aandelen houden voor Amerikaanse, Canadese, Australische of Japanse personen. Personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) dienen deze niet te distribueren of te zenden naar of vanuit dergelijke jurisdicties of dergelijke post, of enig middel, instrument, of faciliteit te gebruiken voor enig doel direct of indirect gerelateerd aan het Bod en een dergelijk handelen zal de desbetreffende acceptatie van het Bod ongeldig doen zijn.
Toekomstgerichte verklaringen
Het Biedingsbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" die risico's en onzekerheden met zich brengen. In het algemeen worden bewoordingen zoals kunnen, zouden moeten, beogen, zullen, verwachten, schatten, anticiperen, geloven, plannen, streven, continueren of vergelijkbare uitdrukkingen aangemerkt als toekomstgerichte verklaringen. Hoewel de Bieder, Boskalis en Smit, ieder met betrekking tot hun eigen verklaringen, geloven dat de verwachtingen weergegeven in zodanige toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op redelijke aannames, kan geen garantie worden gegeven dat deze verklaringen verwezenlijkt zullen worden of correct blijken te zijn, en geen garanties kunnen worden afgegeven ten aanzien van de toekomstige accuraatheid en volledigheid van zulke verklaringen. Ten aanzien van iedere toekomstgerichte verklaring dient rekening te worden gehouden dat de daadwerkelijke gebeurtenissen of resultaten wezenlijk kunnen afwijken van zulke toekomstgerichte verklaringen als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgevingen waarin de Bieder, Boskalis en/of Smit hun bedrijf voeren, als gevolg van competitieve ontwikkelingen of risico's verbonden aan de business plannen van Boskalis of Smit en als gevolg van onzekerheden, risico's en volatiliteit in de financiële markten en andere factoren die van invloed zijn op de Bieder, Boskalis en/of Smit.
De Bieder en Smit hebben niet de verplichting om enige toekomstgerichte verklaring aan te passen of te herzien, ongeacht of dit het gevolg is van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve voorzover zulks vereist wordt door toepasselijk recht en regelgeving of door enige toepasselijke toezichthoudende instantie.
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Koninklijke Boskalis Westminster N.V., Boskalis Holding B.V. en Smit Internationale N.V. ingevolge Artikel 10 paragraaf 3 en artikel 18 paragraaf 3 van het Besluit openbare biedingen Wft met betrekking tot het openbaar bod door Boskalis Holding B.V. op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Smit Internationale N.V. Deze mededeling houdt geen openbaar bod in op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van van Smit Internationale N.V. Het Bod is opgenomen en toegelicht in het Biedingsbericht. Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel noch gedeeltelijk, direct noch indirect, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan en Australië.
Dit persbericht is tevens gepubliceerd in de Engelse taal; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
Profiel:
Koninklijke Boskalis Westminster N.V. is een toonaangevende internationale dienstverlener op het gebied van baggeren, maritieme infrastructuur en maritieme diensten. Wij leveren wereldwijd creatieve en innovatieve totaaloplossingen voor infrastructurele uitdagingen in maritieme gebieden, kuststreken en rivierdelta's met ondermeer de aanleg en onderhoud van havens en vaarwegen, creatie van land in water en bescherming van kusten en oevers. Met belangrijke thuismarktposities in Europa en daarbuiten richt de onderneming zich op alle in de bagger en maritieme infrastructuur sector voorkomende diensten. Daarnaast heeft Boskalis posities in strategische partnerships in het Midden-Oosten (Archirodon) en in offshore dienstverlening (Lamnalco). Boskalis heeft de beschikking over een veelzijdige vloot van meer dan 300 units en is actief in circa 50 landen, verspreid over vijf continenten. Boskalis heeft inclusief haar aandeel in partnerships circa 10.000 medewerkers in dienst.
SMIT heeft een traditie van bijna 170 jaar dienstverlening in de maritieme sector. Met de combinatie van kennis, ervaring en adequaat materieel heeft SMIT een uitstekende reputatie opgebouwd in de bijna 50 locaties in de wereld waar SMIT actief is. De wereldwijde dienstverlening van SMIT richt zich voornamelijk op rederijen, producenten in de olie - en LNG industrie, (offshore) constructiebedrijven, verzekeraars, overheden en scheepswerven. SMIT conformeert zich aan de hoogste standaarden op het gebied van Veiligheid, Gezondheid, Milieu & Kwaliteit.
De diensten van SMIT zijn ondergebracht in vier Divisies:
* Harbour Towage: havensleepdiensten en gerelateerde maritieme diensten.
* Terminals: sleepdiensten en aanverwante maritieme en management diensten aan offshore en onshore terminals.
* Salvage: berging, wrakopruiming, milieuzorg en advisering.
* Transport & Heavy Lift: chartering, pontonverhuur, zwaar transport, kust- en riviersleepvaart, zwaar hijswerk, uitvoering en ondersteuning van diverse maritieme projecten en duik- en ROV werkzaamheden.
Royal Boskalis Westminster N.V.