Océ

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) 12 februari 2010

Op vrijdag 12 februari 2010 zal Océ N.V. een BAVA houden in Océ gebouw 3R in Venlo, ingang Van der Grintenstraat 1, poort 2-3. Aanvang 14.30 uur CET.

links/downloads:

* Agenda

* Uitnodiging / procedure

* Documenten met betrekking tot het Openbaar Bod (Océ website)

Aandeelhouders kunnen op verschillende manieren hun stem uitbrengen op de vergadering. Zij die aanwezig zijn tijdens de vergadering kunnen daar direct hun stem uitbrengen. De procedure voor aanmelding staat vermeld in de uitnodiging. Aandeelhouders die niet aanwezig zijn op de vergadering kunnen een schriftelijke of elektronische volmacht geven.

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Océ N.V. (de .Vennootschap.), gevestigd te Venlo, te houden in Venlo ten kantore van de Vennootschap op vrijdag 12 februari 2010, aanvang 14.30 uur. De vergadering wordt gehouden in Océ-gebouw 3R te Venlo, ingang Van der Grintenstraat 1, 5914 HD Venlo, poort 2-3.

1. Opening.

2. Mededelingen.

3. Bespreking van het openbaar bod (het .Bod.) door Canon Finance Netherlands B.V. (de .Bieder.) een directe dochtermaatschappij van Canon Inc. (.Canon.) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de .Aandelen.) voor een bedrag in contanten van EUR 8,60 per geplaatst en uitstaand gewoon aandeel (de .Biedprijs.), conform artikel 18 van het Besluit openbare biedingen Wft (het .Bob.).

4. Decharge aan de aftredende leden van de Raad van Commissarissen.*
5. Samenstelling van de Raad van Commissarissen.
5a. Benoeming van de heer T. Tanaka tot lid van de Raad van Commissarissen.*
5b. Benoeming van de heer S. Liebman tot lid van de Raad van Commissarissen.*
5c. Benoeming van de heer N. Eley tot lid van de Raad van Commissarissen.*
5d. Benoeming van de heer J.M. van den Wall Bake tot lid van de Raad van Commissarissen.*

6. Wijziging van de statuten van de Vennootschap.
6a. Afschaffing van de cumulatief beschermings preferente aandelen.*
6b. Opheffing van de overdrachtsbeperkingen van de converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen.*

6c. Wijzigingen in de corporate governance structuur.*
7. Mededelingen, rondvraag en sluiting.

De Raad van Bestuur

* Onderwerpen geagendeerd ter stemming. De overige onderwerpen staan uitsluitend op de agenda ter bespreking.


1
Toelichting op de agenda

Toelichting bij agendapunt 3

In een persbericht gepubliceerd op 16 november 2009, hebben Canon en de Vennootschap aangekondigd dat Canon de intentie heeft een openbaar bod uit te brengen op de Aandelen. Het biedingsbericht (het .Biedingsbericht.) is algemeen beschikbaar gesteld op 28 januari 2010. De aanmeldingstermijn onder het Bod is aangevangen op 29 januari 2010 om 9.00 uur CET en zal aflopen op 1 maart 2010 om 17.30 uur CET. In het Biedingsbericht zijn . naast kerngegevens als de Biedprijs, de aanmeldingstermijn, voorwaarden voor gestanddoening van het Bod door de Bieder en overdracht van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen betaling van de Biedprijs . zowel een uiteenzetting van de voorwaarden en structuur van het Bod, als overige informatie over het Bod en de bij het Bod betrokken instellingen opgenomen.
In het Biedingsbericht is voorts opgenomen de standpuntbepaling van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen met betrekking tot het Bod. De gegevens over het vermogen en de resultaten van de Vennootschap over de boekjaren 2006 tot en met 2008, samen met de voorlopige resultaten over het boekjaar 2009 zijn ook opgenomen in het Biedingsbericht. In de algemene vergadering zal de voorzitter van de Raad van Bestuur een presentatie over het Bod geven en zal, in overeenstemming met artikel 18 van het Bob, het Bod worden besproken.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben het Bod en de door de Bieder geboden Biedprijs uitgebreid overwogen. In dit licht wordt verwezen naar de aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in paragraaf 1 van de standpuntbepaling die is aangehecht aan het Biedingsbericht. Daarnaast wordt verwezen naar paragrafen 2 en 6 van de standpuntbepaling, waarin de Biedprijs wordt onderbouwd en de niet-financiële overwegingen met betrekking tot het Bod worden besproken. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat de Biedprijs billijk is voor de aandeelhouders vanuit een financieel oogpunt en zijn unaniem tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van de Vennootschap, de aandeelhouders en alle andere stakeholders. Wij raden u dringend aan op basis van het Biedingsbericht en de standpuntbepaling uw eigen mening te vormen over het Bod en de gevolgen ervan voor u persoonlijk en, indien gewenst, onafhankelijk advies in te winnen.


2

Toelichting bij ag end apunt 4

In verband met het Bod, zullen de volgende leden van de Raad van Commissarissen aftreden onder de opschortende voorwaarde van en per de dag waarop de Bieder overeenkomstig de voorwaarden van het Bod de Biedprijs zal betalen aan de aandeelhouders die op geldige wijze hun aandelen hebben aangemeld en geleverd (of onvolledig aangeboden voorzover de Bieder afstand heeft gedaan van die dergelijke onvolledigheid) (.Dag van Overdracht.): Deh e er GA.J . v. na de Ata s
De h eer M. Aren tsen
Deh e er R.WA. . De Be cker
De h eer D.M. Wend t
(de .Aftredende Comm issarissen.)

Voorstel

In verband met hun aftreden wordt de vergadering gevraagd om de Aftredende Commissarissen decharge te verlenen ten aanzien van het door hen gehouden toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. De decharge zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.

Toelichting bij ag end apunt 5

Inv erband met het Bdo , s teltd e Raadv an Comm is sariss en voor om de s ament s ellign v an de Ra da v an Co mmiss arisse tn e iw jzgi en, oz als omsc hrve enn i d e ga edn aputn ne 5a , b5 5, c ne d5 . In ditv oorstel heeft de Raadv an Commiss asris ne ogp enomen om de heer T. Tna ka a, deh re e S. Liebman, de heer N. Eley en de heer J.M. van den Wall Bake te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoemingen zullen van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. In verband met de voorgestelde wijziging van de samenstelling van de Raad van Commissarissen zal de Vennootschap vanaf de Dag van Overdracht niet langer voldoen aan Best Practice Bepaling III.2.1. van de Nederlandse Corporate Governance Code. De gegevens, al s bedoel d i n arti kel 2: 142 li d 3 Bur gerlij k Wet boek, van i eder e persoon gepl aat st op de voordracht liggen voor een ieder ter inzage en zijn kosteloos verkrijgbaar op het kantoor van de Ve nn ootschap( St. U r ba nus weg 43, 5 914 CA V enl o, t el. 0 77 3 592 424), en bij R BS Cor p orat e
3

4
Actions (tel. 020 3836707 of email corporate.actions@rbs.com). De gegevens zijn ook verkrijgbaar via de website van de Vennootschap (www.investor.oce.com).

Toelichting bij agendapunt 5a

De Raad van Commissarissen is van mening dat, gezien zijn brede ervaring en kennis van de belangrijke markten van de Vennootschap en zijn gerenommeerde financiële en management achtergrond, de heer Toshizo Tanaka goed gepositioneerd is om een veelzeggende bijdrage te leveren aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen. De vergadering wordt gevraagd om de heer T. Tanaka te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De heer Toshizo Tanaka (1940) heeft de Japanse nationaliteit. Hij studeerde economie aan de Keio University (Japan).
Momenteel is de heer Tanaka Representative Director, Executive Vice President & CFO en Group Executive van de General Affairs Headquarters van Canon Inc. De heer Tanaka heeft verschillende management functies bekleed binnen Canon Inc., onder andere als Group Executive van het Finance & Accounting Headquarters, Logistics Headquarters en als voorzitter van het Canon Pension Fund. De heer Tanaka houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Voorstel

De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Toshizo Tanaka te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.

Toelichting bij agendapunt 5b

De Raad van Commissarissen is van mening dat, gezien zijn brede ervaring in accounting en zijn kennis van de belangrijke markten van de Vennootschap, de heer Seymour Liebman goed gepositioneerd is om een veelzeggende bijdrage te leveren aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen.
De vergadering wordt gevraagd om de heer S. Liebman te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. 4
De heer Seymour Liebman (1949) heeft de Amerikaanse nationaliteit. Hij heeft een Master of Science in Accounting behaald aan de Long Island University (Verenigde Staten) en is Juris Doctor (J.D.) geworden aan het Touro Law Center (Verenigde Staten). Momenteel is de heer Liebman Executive Vice President, General Manager, Administration and Regional Operations & General Counsel van Canon U.S.A., Inc. en Executive Officer van Canon Inc.
De heer Liebman is ook bestuurslid van de Information Technology Industry Council, de Long Island Association en het Touro Law Center en lid van het college van het Tilles Center for the Performing Arts.
De heer Liebman houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Voorstel

De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Seymour Liebman te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Toelichting bij agendapunt 5c
De Raad van Commissarissen is van mening dat, gezien zijn brede ervaring in finance en zijn kennis van de belangrijke markten van de Vennootschap, de heer Norman Eley goed gepositioneerd is om een veelzeggende bijdrage te leveren aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen.
De vergadering wordt gevraagd om de heer N. Eley te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De heer Norman Eley (1954) heeft de Britse nationaliteit. Hij heeft een BA (Hons) in Politics & Government behaald aan de University of Kent (Verenigd Koninkrijk) en een Masters Degree aan de Stanford University Business School (Verenigde Staten). Hij is een Fellow van het Institute of Chartered Accounts in England & Wales (FCA) en een Member van het Chartered Institute of Marketing (ACMA).
Momenteel is de heer Eley Chief Financial Officer voor Canon Europe Ltd. en verantwoordelijk voor Canon EMEA Finance Function, Procurement and Facilities Management.

5
De heer Eley heeft verschillende management functies bekleed, onder andere als Head van Sony's UK finance, IT and Administration en als Finance Director voor Canon (U.K.) Ltd. De heer Eley houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Voorstel

De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Norman Eley te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.

Toelichting bij agendapunt 5d

De Raad van Commissarissen is van mening dat, gezien zijn brede ervaring en kennis van de Nederlandse corporate governance, de heer Maurits van den Wall Bake goed gepositioneerd is om een veelzeggende bijdrage te leveren aan de activiteiten van de Raad van Commissarissen. De vergadering wordt gevraagd om de heer J.M. van den Wall Bake te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De heer Maurits Van den Wall Bake (1950) heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij studeerde aan de Universiteit Leiden (Nederland) waar hij de titel meester in de rechten behaalde. De heer Van den Wall Bake is momenteel Of Counsel bij Stibbe N.V., voorzitter van de raad van commissarissen van SCA Hygiene Products B.V. en lid van de raad van commissarissen van Amfors Holding B.V.
De heer Van den Wall Bake is ook voorzitter van het bestuur van Stichting Twickel en voorzitter van het bestuur van Stichting de Oude Kerk.
Van 1983 tot 1989 was de heer Van den Wall Bake een residential partner van het Stibbe kantoor te Brussel.
Van 1984 tot 2009 was de heer Van den Wall Bake partner bij Stibbe N.V. in een algemene ondernemingsrechtelijke praktijk met een focus op ondernemingsbestuur zaken en fusies en overnames/joint ventures. De heer Van den Wall Bake heeft verschillende management posities bekleed, onder andere bij de Nederlandse Orde van Advocaten en Stibbe N.V. De heer Van den Wall Bake houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
6

Voorstel

De Raad van Commissarissen stelt voor om de heer Maurits van den Wall Bake te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen. De benoeming zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Toelichting bij agendapunt 6
In verband met het Bod stelt de Raad van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de vergadering voor om de statuten van de Vennootschap te wijzigen, onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt de voorgestelde wijziging van de statuten in de volgende drie hoofdonderwerpen voorgelegd aan de vergadering:

Agendapunt 6a:

Afschaffing van cumulatief beschermings preferente aandelen. De cumulatief beschermings preferente aandelen zullen worden geschrapt uit het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap alsmede alle daarmee verbandhoudende statutaire bepalingen.

Agendapunt 6b:

Opheffing van de overdrachtsbeperkingen van de converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen.
De overdrachtsbeperkingen ten aanzien van de converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen zullen worden opgeheven waarna de houders van converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen vrij zullen zijn deze aandelen over te dragen.

Agendapunt 6c:

Wijzigingen in de corporate governance structuur.

Diverse wijzigingen zullen worden aangebracht in de corporate governance structuur waaronder het toekennen van bepaalde bevoegdheden aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de Raad van Commissarissen.

7

Voorstel

In het licht van het bovenstaande wordt de vergadering gevraagd om, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen en onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, de statuten te wijzigen conform de hierna opgenomen integrale tekst. In deze tekst zijn de veranderingen vetgedrukt of door middel van doorhalingen weergegeven en in cursief toegelicht. De toelichtende teksten en tekens behoren niet bij de definitieve, door u goed te keuren statutaire bepalingen. In de toelichting naast de tekst is aangegeven op welk agendapunt en derhalve stempunt de wijzigingen betrekking hebben.
8

Océ N.V.
Algemeen
Canon Finance Netherlands B.V., een 100 % dochtervennootschap van Canon Inc., heeft een openbaar bod uitgebracht (het .Bod.) op alle geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Océ N.V. (de .Vennootschap.), op basis van artikel 18 van het Besluit Openbare Biedingen Wft. Met betrekking tot dit Bod wordt voorgesteld de statuten van de Vennootschap te wijzigen, onder de opschortende voorwaarde dat het Bod onvoorwaardelijk wordt verklaard. De voorgestelde wijzigingen kunnen worden onderverdeeld in de volgende onderwerpen: (i) afschaffing van de cumulatief beschermings preferente aandelen; (ii) opheffing van de overdrachtsbeperkingen van de converteerbare cumulatief financierings preferente aandelen; en (iii) verscheidene wijzigingen in de corporate governance structuur van de Vennootschap. Voor de duidelijkheid zijn de verwijzingen naar specifieke agendapunten, zoals gehanteerd in de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tevens opgenomen in de toelichting (aangegeven tussen vierkante haken).

Ten gevolge van de voorgestelde wijzigingen zullen verschillende artikelen worden vernummerd. Deze wijzigingen zullen niet apart worden toegelicht in dit document.

Statuten van Océ N.V. na de voorgestelde wijzigingen
Zie het origineel