Océ
---
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Canon Inc., Canon
Finance Netherlands B.V. en Océ N.V. ingevolge artikel 10 lid 3 en
artikel 18 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft met betrekking
tot het aanbevolen openbaar bod door Canon Finance Netherlands B.V. op
alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Océ
N.V. Deze mededeling houdt geen openbaar bod in op alle geplaatste en
uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Océ N.V. Enig bod zal
slechts krachtens het Biedingsbericht (zoals hieronder gedefinieerd)
worden uitgebracht. Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie
of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in of
naar de Verenigde Staten van Amerika en Canada.
Aanbevolen bod in contanten door Canon op alle geplaatste en uitstaande
gewone aandelen van Océ N.V. om wereldwijde leider in printing industrie te
creëren
28 januari 2010 - Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten
van Canon Inc. (handelssymbool CAJ) ("Canon") en Océ N.V.
(handelssymbool OCE) ("Océ") van 16 november 2009 en 14 december 2009,
kondigen Canon Finance Netherlands B.V., een 100% dochtermaatschappij
van Canon (de "Bieder") en Océ hierbij gezamenlijk aan dat de Bieder
een volledig uit eigen middelen bekostigd, openbaar bod in contanten
op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van
Océ met een nominale waarde van EUR 0,50 elk (de "Aandelen") uitbrengt
tegen een biedprijs van EUR 8,60 in contanten per Aandeel (het "Bod").
Begrippen die niet zijn gedefinieerd in dit persbericht hebben de
betekenis die daaraan is toegekend in het Biedingsbericht.
Highlights
* Canon en Océ streven naar algehele nummer één positie in printing
industrie.
* Het Bod betreft een volledig uit eigen middelen bekostigd
aanbevolen openbaar bod op alle Aandelen in contanten tegen een
biedprijs van EUR 8,60 per Aandeel.
* Het Bod vertegenwoordigt een 70% premie ten opzichte van de
slotkoers van vrijdag 13 november 2009 (de laatste handelsdag
voorafgaand aan de aankondiging van het voorgenomen Bod) en een
137% premie ten opzichte van de gemiddelde slotkoers over de
periode van 12 maanden voorafgaand aan 16 november 2009.
* Het Bod biedt de best mogelijke weg voorwaarts voor Océ, onder
gunstige voorwaarden voor haar Aandeelhouders en alle andere
stakeholders.
* De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Océ
ondersteunen het voorgenomen Bod volledig en bevelen de
Aandeelhouders unaniem aan het Bod te accepteren.
* De aanmeldingstermijn voor het Bod vangt aan om 9:00 uur,
Amsterdamse tijd, op 29 januari 2010 en eindigt om 17:30 uur,
Amsterdamse tijd, op 1 maart 2010, tenzij de termijn wordt
verlengd.
* Océ zal een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders houden om
14:30 uur, Amsterdamse tijd, op 12 februari 2010 aan de Van der
Grintenstraat 1, 5914 HD, Venlo, Nederland, tijdens welke
vergadering, onder andere, het Bod zal worden besproken.
* Het Bod wordt gedaan onder het voorbehoud van vervulling van de
Voorwaarden zoals uiteengezet in het Biedingsbericht, inclusief
maar niet beperkt tot de Voorwaarde dat het aantal Aangemelde
Aandelen tezamen met het aantal Aandelen dat op dat moment direct
of indirect door de Bieder wordt gehouden op de Sluitingsdatum ten
minste 85% van alle Aandelen vertegenwoordigt op een volledig
verwaterde basis. De Bieder heeft het recht, doch niet de
verplichting, om afstand te doen van bepaalde Voorwaarden,
inclusief maar niet beperkt tot de 85% aanmeldingsdrempel, zoals
verder uiteengezet in het Biedingsbericht.
* De Certificaathouders, Ducatus, ASR en ING (ongeveer 19% van het
totale aandelenkapitaal), zijn overeengekomen hun belangen aan
Canon te verkopen;
grootaandeelhouder Bestinver Gestion S.A., SGIIC (ongeveer 9,5%
van de Aandelen) heeft een onherroepelijke toezegging tot
aanbieding afgegeven.
* Op de datum van het Biedingsbericht houdt Canon indirect via de
Bieder 23.807.737 Aandelen, hetgeen ongeveer 22,18% van het totale
geplaatste aandelenkapitaal in de Vennootschap en 28,05% van de
Aandelen vertegenwoordigt.
Het Bod
De Bieder doet het Bod onder de bepalingen en de voorwaarden en
restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht van 28 januari 2010
(het "Biedingsbericht"). Het Biedingsbericht wordt per vandaag
beschikbaar gesteld (op de wijze zoals hieronder beschreven).
Aandeelhouders worden verwezen naar het Biedingsbericht voor alle
bepalingen, en voorwaarden en restricties van het Bod.
Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal, in overeenstemming met de
bepalingen, en voorwaarden en restricties in het Biedingsbericht, aan
de Aandeelhouders die hun Aandelen onder het Bod aanmelden betaling in
contanten plaatsvinden van de Biedprijs ten bedrage van EUR 8,60
(inclusief dividend of andere uitkering op de Aandelen die kan zijn
gedaan voor de Dag van Betaling en - als gevolg daarvan - zal de
Biedprijs verminderd worden om deze vaststelling van dividend of
andere uitkering, indien van toepassing, voor de Dag van Betaling te
reflecteren) voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op
ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin
heeft aanvaard) en geleverd.
Aanbeveling van de Raden
De raad van commissarissen van Océ (de "Raad van Commissarissen") en
de raad van bestuur van Océ (de "Raad van Bestuur" en samen met de
Raad van Commissarissen de "Raden") hebben uitvoerig strategisch,
financieel en juridisch advies ingewonnen en hebben de strategische,
financiële en sociale aspecten en consequenties van de voorgenomen
transactie zorgvuldig overwogen en hebben alle andere mogelijke opties
voor Océ in aanmerking genomen, zoals stand-alone scenario's en
mogelijke transacties met derde partijen. Al deze overwegingen in
aanmerking nemende zijn de Raden tot de unanieme conclusie gekomen dat
het Bod de best mogelijke weg voorwaarts voor Océ biedt, onder
voorwaarden die gunstig zijn voor haar Aandeelhouders en alle andere
stakeholders en zodoende is het Bod in het beste belang van Océ, de
Aandeelhouders en haar andere stakeholders.
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zijn van mening dat
de geboden prijs per Aandeel redelijk en billijk is tegenover de
Aandeelhouders vanuit een financieel oogpunt. Hieromtrent wordt
verwezen naar de financiële beoordeling van het Bod door de Raden,
zoals opgenomen in Hoofdstuk 2 (The Boards' rationale) van de
Standpuntbepaling, de Fairness Opinion afgegeven door ING Corporate
Finance en de Fairness Opinion afgegeven door Lazard, zoals opgenomen
in Hoofdstuk 6 (Fairness Opinions) van de Standpuntbepaling. Onder
verwijzing naar het bovenstaande ondersteunen de Raad van
Commissarissen en de Raad van Bestuur het Bod volledig en bevelen zij
de Aandeelhouders unaniem aan het Bod te accepteren.
Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders
Om 14:30 uur, Amsterdamse tijd, op 12 februari 2010 zal een
buitengewone vergadering van aandeelhouders van Océ worden gehouden
aan de Van der Grintenstraat 1, 5914 HD, Venlo, Nederland, tijdens
welke vergadering, onder andere, het Bod zal worden besproken
overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 lid 1 van het Besluit
openbare biedingen Wft (het "Bob") (de "Buitengewone Vergadering van
Aandeelhouders").
Een standpuntbepaling die aanvullende informatie verschaft aan de
Aandeelhouders zoals vereist op grond van artikel 18 lid 2 van het Bob
(de "Standpuntbepaling") en de agenda voor de Buitengewone Vergadering
van Aandeelhouders (inclusief toelichting en andere gerelateerde
documenten) zullen vanaf vandaag op de hieronder beschreven wijze door
Océ beschikbaar worden gesteld.
Ondernemingsraden en Fusiecommissie
De relevante en toepasselijke werknemersoverlegprocedures zijn
doorlopen (inclusief de overlegprocedures met de Fusiecommissie, Océ's
Europese ondernemingsraad en de relevante ondernemingsraden van Océ).
Gecommitteerde Aandelen
Bestinver Gestion S.A., SGIIC heeft een onherroepelijke toezegging tot
aanbieding afgegeven, onder de bepalingen en voorwaarden van de
onherroepelijke toezegging, om de door haar gehouden Aandelen onder
het Bod aan te bieden tijdens de Aanmeldingstermijn en waarin
Bestinver Gestion S.A. SGIIC onherroepelijk toezegt mee te werken aan
de aanmelding (de "Onherroepelijke Toezegging"). De aanmelding van
Bestinver Gestion S.A., SGIIC geschiedt onder de bepalingen, en
voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht.
De Onherroepelijke Toezegging bevat bepaalde gebruikelijke
verplichtingen en voorwaarden waaronder de voorwaarde dat Bestinver
Gestion S.A., SGIIC haar Aandelen slechts zal aanbieden aan een derde
bona fide bieder tegen een prijs die tenminste 10% boven het Bod ligt
of, in het geval van een volgend openbaar bod, tenminste 5% boven het
meest recente bod. Canon heeft het recht ieder concurrerend bod te
matchen. De Onherroepelijke Toezegging heeft betrekking op 8.087.554
Aandelen welke ongeveer 9,5% vertegenwoordigen van het totaal aantal
Aandelen op de datum van het Biedingsbericht.
Preferente Aandelen
Beleggingsfonds 'Ducatus', een beleggingsfonds waarvoor Kempen Capital
Management N.V. als beheerder en Kempen Bewaarder Beleggingsfonds
'Ducatus' B.V. als bewaarder optreedt, ASR Levensverzekering N.V. (een
directe, 100% dochtermaatschappij van ASR Nederland N.V.) en ING AM
Insurance Companies B.V., elk houder van Certificaten, is ieder een
voorwaardelijke overeenkomst met Canon aangegaan tot overdracht van
hun Certificaten en Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen
Océ, welke voor en namens de Certificaathouders alle Preferente
Aandelen houdt, gezamenlijk vertegenwoordigende ongeveer 19% van Océ's
totale aandelenkapitaal, heeft zich verbonden alle Preferente Aandelen
over te dragen, (ondermeer) onder de voorwaarde dat het Bod gestand
wordt gedaan.
Gehouden Aandelen
Op de datum van dit Biedingsbericht, houdt Canon indirect via de
Bieder 23.807.737 Aandelen, hetgeen ongeveer 22,18% van het totale
uitstaande aandelenkapitaal in de Vennootschap en 28,05% van de
Aandelen vertegenwoordigt.
Aanmeldingstermijn
De Aanmeldingstermijn begint om 9:00 uur, Amsterdamse tijd, op 29
januari 2010 en eindigt om 17:30 uur, Amsterdamse tijd, op 1 maart
2010 (de "Sluitingsdatum"), tenzij de termijn wordt verlengd.
Aanmelding onder het Bod dient te geschieden op de wijze zoals
toegelicht in het Biedingsbericht.
Aandelen die op of voor de Sluitingsdatum worden aangemeld kunnen niet
worden ingetrokken, behoudens het recht om een aanmelding in te
trekken gedurende de verlenging van de Aanmeldingstermijn met
inachtneming van artikel 15 van het Bob. Gedurende de verlenging van
de Aanmeldingstermijn blijven de Aandelen die reeds aangemeld waren en
niet reeds zijn ingetrokken, aangemeld onder het Bod. Aandelen die
worden aangemeld tijdens de verlenging van de Aanmeldingstermijn mogen
niet worden ingetrokken.
Aanvaarding door Aandeelhouders
Houders van Aandelen die worden gehouden via een Toegelaten Instelling
worden verzocht hun aanmelding kenbaar te maken via hun bank of
commissionair die hun effecten- en/of geldrekening beheert niet later
dan om 17:30 uur, Amsterdamse tijd, op 1 maart 2010, tenzij de
Aanmeldingstermijn is verlengd met inachtneming van Hoofdstuk 5.8
(Verlenging) van het Biedingsbericht. Indien de bank of commissionair
geen Toegelaten Instelling is, informeert zij op haar beurt de
relevante Toegelaten Instelling. De relevante bank of commissionair
kan een eerdere uiterste datum stellen voor de houders van zulke
Aandelen om de bank of commissionair die een Toegelaten Instelling is
in de gelegenheid te stellen de aanmelding tijdig aan het Omwissel- en
Betaalkantoor te communiceren.
De Toegelaten Instellingen mogen de Aandelen uitsluitend schriftelijk
voor aanvaarding aanmelden bij het Omwissel- en Betaalkantoor. Bij het
indienen van de aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te
verklaren dat (i) zij de Aangemelde Aandelen in hun administratie
hebben, (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk
ervoor instaat en garandeert dat de Aandelen die door hem worden
aangeboden, aangeboden worden in overeenstemming met de restricties
als uiteengezet in Hoofdstuk 1 (Restrictions and important
information) van het Biedingsbericht en dat (iii) zij zich verbinden
deze Aandelen te zullen leveren aan de Bieder op of voor de Dag van
Betaling, mits het Bod gestand wordt gedaan.
Houders van Aandelen in fysieke vorm (K-stukken) worden verzocht die
Aandelen in fysieke vorm via de bank of commissionair die hun
effecten- en/of geldrekening beheert bij het Omwissel- en
Betaalkantoor aan te melden. Wanneer deze (effecten) bank of
commissionair geen Toegelaten Instelling is, informeert zij op haar
beurt de relevante Toegelaten Instelling.
Verlenging
De Bieder mag het Bod, althans de Aanmeldingstermijn, éénmaal naar
volledige eigen beoordeling verlengen tot na de Sluitingsdatum
(verlenging voor meer dan één periode is onderworpen aan goedkeuring
van de AFM, waarin alleen in uitzonderlijke gevallen zal worden
voorzien), alleen in het geval dat aan één of meerdere Voorwaarden
niet is voldaan op de Sluitingsdatum. Indien het Bod wordt verlengd,
althans de Aanmeldingstermijn, zullen alle verwijzingen in het
Biedingsbericht, tenzij de context anders vereist, naar 17:30 uur,
Amsterdamse tijd, 1 maart 2010 worden verschoven naar de uiterste
datum en het uiterste tijdstip tot waartoe het Bod verlengd is.
Indien het Bod, althans de Aanmeldingstermijn, wordt verlengd met als
gevolg dat de verplichting onder artikel 16 van het Bob om aan te
kondigen of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan in het geval dat
een of meer van de Voorwaarden niet is vervuld of indien daarvan geen
afstand is gedaan, wordt uitgesteld, zal dit uiterlijk op de derde
Werkdag na de Sluitingsdatum worden aangekondigd, met inachtneming van
het bepaalde in artikel 15 van het Bob. Gedurende de verlenging van de
Aanmeldingstermijn blijven de Aandelen die reeds aangemeld waren en
niet zijn ingetrokken, aangemeld, behoudens het recht van iedere
Aandeelhouder om een aanmelding in te trekken met inachtneming van
artikel 15 lid 3 van het Bob.
Gestanddoening van het Bod
Het Bod wordt gedaan onder het voorbehoud van vervulling van de
voorwaarden zoals opgenomen in Hoofdstuk 6.2 (Offer Conditions) van
het Biedingsbericht (de "Voorwaarden"), inclusief maar niet beperkt
tot de Voorwaarde dat het aantal Aangemelde Aandelen tezamen met het
aantal Aandelen dat op dat moment direct of indirect door de Bieder
wordt gehouden op de Sluitingsdatum ten minste 85% van alle Aandelen
vertegenwoordigt op een volledig verwaterde basis. De Bieder heeft het
recht, doch niet de verplichting, om afstand te doen van bepaalde
Voorwaarden, inclusief maar niet beperkt tot de 85%
aanmeldingsdrempel, zoals verder uiteengezet in het Biedingsbericht.
De Bieder zal niet later dan op de derde Werkdag volgend op de
Sluitingsdatum, zijnde de Gestanddoeningsdatum, vaststellen of aan de
Voorwaarden is voldaan of dat hiervan afstand wordt gedaan. Bovendien
zal de Bieder op de Gestanddoeningsdatum een openbare mededeling doen
(i) of het Bod gestand wordt gedaan, (ii) of het Bod zal worden
verlengd met inachtneming van artikel 15 van het Bob, of (iii) dat het
Bod wordt beëindigd omdat er niet is voldaan aan de Voorwaarden of
daarvan geen afstand is gedaan door de Bieder, alles met inachtneming
van artikel 16 lid 1 van het Bob.
Betaling
Indien de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen
Aandeelhouders die hun Aandelen hebben aangemeld niet later dan op de
Dag van Betaling de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op de
juiste wijze is aangemeld (of op onjuiste wijze indien de Bieder de
Aanmelding desalniettemin aanvaardt) en geleverd in overeenstemming
met de bepalingen, en voorwaarden en restricties van het Bod.
Na-aanmeldingstermijn
Indien de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, heeft de
Bieder het recht het Bod te continueren door middel van een
na-aanmeldingstermijn. Niet later dan op de derde Werkdag na de
Gestanddoeningsdatum mag de Bieder een na-aanmeldingstermijn voor het
Bod aankondigen voor een periode van maximaal twee weken. Gedurende de
na-aanmeldigstermijn kunnen Aandeelhouders alsnog Aandelen onder het
Bod aanmelden die nog niet zijn aangemeld op dezelfde manier en onder
dezelfde bepalingen en voorwaarden en beperkingen als uiteengezet in
het Biedingsbericht, alles met inachtneming van artikel 17 van het
Bob.
Liquiditeit en beëindiging van de beursnotering van de Aandelen
Door de aankoop van de Aandelen door de Bieder onder het Bod zal,
onder andere, het aantal Aandeelhouders verminderen, evenals het
aantal Aandelen dat ter beurze wordt verhandeld; dit zal een negatieve
invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Aandelen die
niet onder het Bod zijn aangemeld.
Op voorwaarde van gestanddoening van het Bod en de voorwaarde dat 95%
van de Aandelen is aangemeld onder het Bod, is de Bieder voornemens om
zo spoedig mogelijk de notering van de Aandelen op Euronext Amsterdam
te beëindigen. Dit kan een verdere negatieve invloed hebben op de
liquiditeit en marktwaarde van de beursgenoteerde Aandelen die niet
onder het Bod zijn aangemeld.
Mededelingen
Verdere aankondigingen in verband met de gestanddoening van het Bod en
een verlenging van de Aanmeldingstermijn zullen via een persbericht
worden uitgebracht. Onder voorwaarde van toepasselijke vereisten van
het Bob en andere toepasselijke wet- en regelgeving en zonder de wijze
waarop de Bieder een publieke aankondiging kan doen te beperken, heeft
de Bieder geen verplichting om enige openbare aankondiging te doen
anders dan hierboven beschreven.
Biedingsbericht, Standpuntbepaling en overige informatie
Deze aankondiging bevat geselecteerde en samengevoegde informatie met
betrekking tot het Bod en vervangt het Biedingsbericht en de
Standpuntbepaling niet. De informatie in deze aankondiging is niet
compleet en aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht
en de Standpuntbepaling. Begrippen die niet hierin zijn gedefinieerd
hebben de betekenis zoals beschreven in het Biedingsbericht.
Aandeelhouders worden geadviseerd het Biedingsbericht en de
Standpuntbepaling in detail te bestuderen en zo nodig onafhankelijk
advies in te winnen teneinde een afgewogen oordeel te kunnen vormen
over het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en de
Standpuntbepaling.
Kopieën van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van
Canon (www.canon.com/publicoffer) en Océ (www.investor.oce.com). De
websites van Canon en Océ maken geen deel uit van, en zijn niet door
vermelding opgenomen in het Biedingsbericht. Kopieën van het
Biedingsbericht zijn tevens zonder betaling verkrijgbaar ten kantore
van Océ en het Omwissel- en Betalingskantoor op onderstaande adressen.
Kopieën van de Standpuntbepaling, evenals kopieën van de statuten van
Océ (welke onderdeel uitmaken van, en door vermelding zijn opgenomen
in het Biedingsbericht) en de jaarrekeningen van Océ voor het boekjaar
2008, boekjaar 2007 en het boekjaar 2006, zoals vastgesteld door de
algemene vergadering van aandeelhouders van Océ (welke onderdeel
uitmaken van, en door vermelding zijn opgenomen in het
Biedingsbericht), en de jaarrekening van Océ voor het boekjaar 2009
(welke zal worden gepubliceerd in februari 2010) zijn (of zullen zijn)
zonder betaling op te vragen op de website van Océ:
www.investor.oce.com en ten kantore van Océ en het Omwissel- en
Betalingskantoor op onderstaande adressen.
Canon Inc.
30-2, Shimomaruko - 3-Chome
146-8501 Ohta-Ku, Tokio
Japan
Tel: +81 3 5482 8969
E-mail: org-ir@list.canon.co.jp
Canon Finance Netherlands B.V.
Fred. Roeskestraat 123-I
1076 EE Amsterdam
Nederland
Océ N.V.
Sint Urbanusweg 43
5914 CA Venlo
Nederland
Tel: +31 77 359 2240
E-mail: investor@oce.com
Het Omwissel- en Betaalkantoor
Fortis Bank (Nederland) N.V. / MeesPierson CFCM
Rokin 55
1012 KK Amsterdam
Nederland
Tel: +31 20 527 2467
E-mail: prospectus@nl.fortis.com
Restricties
Het Bod wordt uitgebracht met inachtneming van de verklaringen,
voorwaarden en beperkingen zoals opgenomen in het Biedingsbericht. De
Bieder behoudt het recht om een aanmelding onder het Bod gedaan door
of namens een Aandeelhouder te accepteren ook in het geval dat deze
niet is gedaan op een wijze zoals aangegeven in het Biedingsbericht.
Het Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in en mag niet worden
geaccepteerd door of namens Aandeelhouders vanuit enige jurisdictie
waarin het doen van het Bod of het accepteren daarvan niet in
overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en
regelgeving of waarvoor enige registratie, goedkeuring of neerlegging
bij enige toezichthoudende instantie vereist is die niet uitdrukkelijk
in het Biedingsbericht is voorzien. Echter aanmeldingen onder het Bod
door Aandeelhouders die niet in Nederland woonachtig zijn, zullen
worden aanvaard door de Bieder, indien zulke aanmeldingen in
overeenstemming zijn met (i) de aanmeldingsprocedures zoals omschreven
in het Biedingsbericht en (ii) de van toepassing zijnde wetten
regelgeving van de jurisdicties van waaruit zulke aanmeldingen zijn
gedaan. Personen die het Biedingsbericht ontvangen dienen zorgvuldig
kennis te nemen van en te handelen in overeenstemming met zulke
restricties en iedere noodzakelijke autorisatie, goedkeuring of
instemming te verkrijgen. Het niet voldoen aan deze restricties kan
een overtreding van de effectenwet- en regelgeving van de betreffende
jurisdictie opleveren. De Bieder, Canon, Océ en hun respectievelijke
met de vennootschap betrokken ondernemingen, bestuurders,
commissarissen, werknemers en adviseurs sluiten iedere
aansprakelijkheid terzake van overtredingen van voornoemde beperkingen
uit. De Aandeelhouders dienen zo nodig onverwijld onafhankelijk advies
in te winnen over hun positie. Iedere persoon (inclusief maar niet
beperkt tot bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die het
Biedingsbericht of enig verwant document naar enige jurisdictie buiten
Nederland wenst door te sturen of van plan zou zijn dit te doen dient
zorgvuldig Hoofdstuk 1 (Restrictions and important information) van
het Biedingsbericht te lezen voor enige actie wordt ondernomen. De
distributie van het Biedingsbericht in andere jurisdicties dan de
Nederlandse is mogelijk wettelijk beperkt en derhalve dienen personen
die het Biedingsbericht in bezit krijgen zich te vergewissen van en
zich te houden aan dergelijke beperkingen. Het niet in acht nemen van
deze beperkingen vormt mogelijk een schending van het recht van zulk
een jurisdictie.
Verenigde Staten van Amerika en Canada
Het Bod wordt niet, en zal niet worden, direct of indirect, gedaan in,
of door gebruik van post, of enig middel of instrument (inclusief,
maar niet beperkt tot, elektronische post, post, telefoon, telefax,
telex of elektronische transmissie) van interstatelijk of buitenlands
handelsverkeer van, of enige faciliteit van een nationale
gereglementeerde markt van de Verenigde Staten of Canada, en het Bod
dient niet te worden geaccepteerd door middel van een dergelijk
gebruik, middel, instrument of faciliteit of vanuit de Verenigde
Staten of Canada. Dienovereenkomstig wordt het Biedingsbericht, elke
acceptatie van het Bod gedaan op de wijze zoals gespecificeerd in het
Biedingsbericht en elk gerelateerd document niet gezonden, en dient
niet te worden gezonden of anderzijds gedistribueerd of gestuurd naar
of vanuit (hetzij door gebruik van post, of enig middel of instrument
(inclusief, maar niet beperkt tot, elektronische post, post, telefoon,
telefax, telex of elektronische transmissie) van interstatelijk of
buitenlands handelsverkeer, of enige faciliteit van een nationale
gereglementeerde markt van) de Verenigde Staten of Canada. Personen
die dergelijke documenten ontvangen (inclusief, maar niet beperkt tot,
bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) dienen deze niet te
distribueren of zenden naar of vanuit dergelijke jurisdicties of
dergelijke post, of enig middel, instrument, of faciliteit te
gebruiken voor enig doel direct of indirect gerelateerd aan het Bod en
aldus handelen zal elke betreffende acceptatie van het Bod ongeldig
maken.
Het Biedingsbericht is niet ingediend bij of beoordeeld door de
Amerikaanse Securities and Exchange Commission ("SEC") of enige
effectencommissie van een staat in de Verenigde Staten en noch de SEC
noch een dergelijke effectencommissie van een staat in de Verenigde
Staten heeft het Biedingsbericht goedgekeurd, afgekeurd, of
vastgesteld of het waarheidsgetrouw of volledig is. Elke verklaring
van het tegendeel is een misdrijf in de Verenigde Staten.
Toekomstgerichte verklaringen
Het Biedingsbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" met inbegrip
van verklaringen over de te verwachten timing en voltooiing van het
Bod. Toekomstgerichte verklaringen bevatten bekende en onbekende
risico's en onzekerheden aangezien deze verklaringen betrekking hebben
op gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die in de toekomst
plaatsvinden. In het algemeen, bewoordingen zoals kunnen, zouden
moeten, beogen, zullen, verwachten, schatten, anticiperen, geloven,
plannen, streven, continueren of vergelijkbare uitdrukkingen worden
aangemerkt als toekomstgerichte verklaringen. Hoewel de Bieder, Canon
en Océ, ieder met betrekking tot hun eigen verklaringen, geloven dat
de verwachtingen weergegeven in zodanige toekomstgerichte verklaringen
zijn gebaseerd op redelijke aannames, kan geen garantie worden gegeven
dat deze verklaringen verwezenlijkt zullen worden of correct blijken
te zijn, en geen garanties kan worden afgegeven ten aanzien van de
toekomstige accuraatheid en volledigheid van zulke verklaringen. Ten
aanzien van iedere toekomstgerichte verklaring dient rekening te
worden gehouden dat de daadwerkelijke gebeurtenissen of resultaten
wezenlijk kunnen afwijken van zulke toekomstgerichte verklaringen als
gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische
veranderingen in de markten en omgevingen waarin de Bieder, Canon
en/of Océ haar bedrijf voert, als gevolg van competitieve
ontwikkelingen of risico's verbonden aan de Bieder's, Canon's of Océ's
business plannen en als gevolg van onzekerheden, risico en
volatiliteit in de financiële markten en andere factoren die van
invloed zijn op de Bieder, Canon en/of Océ.
De Bieder, Canon en Océ hebben niet de verplichting om enige
toekomstgerichte verklaring publiekelijk bij te werken of te herzien,
ongeacht of dit het gevolg is van nieuwe informatie, toekomstige
gebeurtenissen of anderszins, behalve voorzover zulks vereist wordt
door toepasselijk recht en regelgeving of door enige toepasselijke
toezichthoudende instantie.
Over Canon
Canon Inc. (NYSE:CAJ), met hoofdkantoor in Tokio, Japan, is leider op
het gebied van beeldverwerking en informatie systemen voor
professionals en consumenten. Canon's uitgebreide productassortiment
omvat kopieermachines, multifunctionele kantoorsystemen, inkjet en
laser beam printers, camera's, video apparatuur, medische apparatuur
en systemen voor halfgeleider fabricage.
Met bijna 170.000 werknemers wereldwijd heeft Canon productie en
marketing dochters in Japan, Noord- en Zuid-Amerika, Europa, Azië en
Oceanië; en een wereldwijd Research & Development netwerk met
vestigingen in de Verenigde Staten, Europa, Azië en Australië. Canon's
geconsolideerde netto omzet voor het boekjaar 2008 (per 31 december,
2008 afgesloten) bedroeg totaal US$ 44,99 miljard (tegen een
wisselkoers van ¥91 = US$1).
Voor meer informatie over Canon, zie de website: www.canon.com
Over Océ
Océ is een van 's werelds grootste leveranciers op het gebied van
documentmanagement en printing voor professionals. Het brede aanbod
van Océ omvat kantoorsystemen voor printen en kopiëren, snelle
digitale productieprinters en grootformaat printsystemen voor zowel
technische documentatie als display graphics in kleur. Bovendien is
Océ een toonaangevende speler op het gebied van outsourcing van
documentmanagement. Wereldwijd zijn veel van de Fortune 500-bedrijven
en grootste commerciële drukkers klant van Océ. Het bedrijf werd
opgericht in 1877. Het hoofdkantoor bevindt zich in Venlo. Océ is
actief in meer dan 100 landen en heeft wereldwijd zo'n 22.000 mensen
in dienst. De totale omzet in 2009 bedroeg EUR 2,6 miljard. Océ is
genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam.
Voor meer informatie over Océ, zie de website: www.investor.oce.com
Dit persbericht is tevens gepubliceerd in het Engels; de Engelse
versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
Postadres
Océ N.V.
Postbus 101
5900 MA Venlo
Telefoon: 077 359 2222
Fax: 077 354 4700
Handelsregister 12002283
Hoofdkantoor
Océ N.V.
St. Urbanusweg 43
5914 CA Venlo
---