persbericht
Utrecht, 23 december 2009
Wessanen verkoopt Tree of Life North America aan Kehe Food Distributors
De Concerndirectie van Koninklijke Wessanen nv (`Wessanen') maakt bekend dat een
overeenkomst is gesloten met Kehe Food Distributors, Inc. (`Kehe') aangaande de verkoop van
Tree of Life, Inc. en alle dochterondernemingen op één na (`Tree of Life') voor een bedrag in
contanten van USD 190 miljoen (EUR 133 miljoen) op kas- en schuldvrije basis en onder
voorbehoud van bepaalde aanpassingen op het moment van closing. Panos Brands LLC is niet
inbegrepen in de verkoop.
De netto-opbrengst van de verkoop wordt gebruikt om de schuld van Wessanen te verminderen
en om de balans te versterken ter ondersteuning van de groei van de Europese activiteiten. Naar
verwachting zal de transactie in het eerste kwartaal van 2010 worden afgerond.
Naar verwachting blijft het management van Tree of Life aan. Met het oog hierop is Richard Lane,
President en CEO van Tree of Life, per direct afgetreden als lid van de Concerndirectie.
Frans Koffrie, CEO van Wessanen, licht toe: "Voor Wessanen is dit een grote stap in de
strategische transitie naar een groep met als focus de Europese markten voor natuurlijke,
biologische voedingsproducten en specialiteiten. Eerder dit jaar kondigden wij aan onderzoek te
doen naar het afstoten van onze Noord-Amerikaanse merk- en distributieactiviteiten. Met de
eerdere verkoop van Liberty Richter en nu Tree of Life maken wij goede voortgang richting deze
strategische focus. In combinatie met een sterkere balans zijn wij goed gepositioneerd om ten
volle te profiteren van de vele mogelijkheden die de Europese markten voor natuurlijke,
biologische voedingsproducten en specialiteiten bieden.
Wij zijn verheugd dat wij een goed onderkomen hebben gevonden voor Tree of Life en haar
medewerkers, die ik wil bedanken voor hun inzet en toewijding in de afgelopen jaren. Namens de
Concerndirectie dank ik Richard voor de rijke ervaring die hij heeft ingebracht bij onze Noord-
Amerikaanse activiteiten en voor zijn succesvolle rentmeesterschap bij Tree of Life, en ik wens
hem alle succes in de toekomst."
Chamber of Commerce . Amsterdam 33145851
De transactieprijs van USD 190 miljoen is onderhevig aan een aanpassing in verband met het
werkkapitaal en mogelijk aan een neerwaartse bijstelling afhankelijk van Tree of Life's
operationele resultaat voorafgaande aan de closing. De resultaatafhankelijke bodem van de
transactieprijs is USD 171 miljoen. Op basis van de overeengekomen prijs en de kosten
gerelateerd aan de transactie verwacht Wessanen een boekverlies van circa EUR 50 miljoen na
belasting in het vierde kwartaal van 2009, exclusief een per saldo cumulatief wisselkoersverlies
dat tijdelijk in het eigen vermogen wordt verwerkt.
Afronding van de transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van
Wessanen, het verkrijgen van toestemming van autoriteiten, het verkrijgen van financiering en
van andere gebruikelijke voorwaarden. Kehe heeft afspraken met banken en andere financiële
instellingen die het bedrijf in staat stellen de transactie af te ronden, tenzij zich een significante
verslechtering van het operationele resultaat voordoet. Indien Kehe geen definitieve toestemming
krijgt van zijn financiers om deze transactie af te ronden, is het bedrijf in de meeste gevallen een
ontbindingsvergoeding van USD 5 miljoen verschuldigd aan Wessanen. Een
ontbindingsvergoeding van USD 2 miljoen is verschuldigd aan Kehe indien er geen goedkeuring
wordt verkregen van de aandeelhouders van Wessanen.
Wessanen zal middels een publieke aankondiging op de website en een advertentie in landelijke
dagbladen een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen, te
houden op woensdag 13 januari 2010, om de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders te
verkrijgen.
Concerndirectie
Koninklijke Wessanen nv
Bedrijfsprofiel Wessanen
Koninklijke Wessanen nv is een in Nederland gevestigd multinationaal voedingsmiddelenconcern dat opereert op de
Europese en Noord-Amerikaanse markt. Wij zijn gespecialiseerd in het identificeren, produceren, vermarkten en
distribueren van natuurlijke, biologische voedingsproducten en specialiteiten. Voor meer informatie:
www.wessanen.com.
Het Jaarverslag 2008 inclusief de jaarrekening is beschikbaar op www.wessanen.com
2
Tree of Life
Tree of Life Inc. is een vooraanstaande distributeur van natuurlijke, biologische en multiculturele
voedingsproducten, delicatessen en specialiteiten. Tot de klanten behoren supermarktketens, onafhankelijke
kruideniers, natuurvoedingswinkels, aanbieders van gezonde voeding, specialiteitenzaken en etnische winkels in de
VS en Canada. Voor meer informatie: www.treeoflife.com
Over de laatste vier kwartalen tot en met september 2009 kwam de omzet uit op USD 1.162 miljoen (EUR 853
miljoen) en de EBIT op USD 12 miljoen (EUR 8,3 miljoen).
Kehe
Het in Romeoville (Illinois) gevestigde Kehe is een grote Amerikaanse distributeur van natuurlijke
voedingsproducten en specialiteiten die retailers in de VS, Mexico en het Caribische gebied voorziet van een breed
assortiment producten, waaronder natuurlijke en biologische, internationale, beperkt houdbare, koosjere en
Latijns-Amerikaanse voedingsproducten. Voor meer informatie: www.kehefoods.com
Voor meer informatie neemt u contact op met:
Investor Relations; tel. +31 (0)30 298 88 75; e-mail investor.relations@wessanen.com.
Belangrijke data (details op website)
13 januari 2010 presentatie strategie Wessanen voor analisten en beleggers
13 januari 2010 buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
25 februari 2010 publicatie cijfers vierde kwartaal en jaarcijfers 2009
14 april 2010 jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Corporate Communications
Wessanen NV