Ingezonden persbericht


P E R S B E R I C H T

Nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code presenteert werkprogramma

Actief bevorderen van naleving

Den Haag, 14 december 2009 - DDe nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code overhandigt vandaag haar eerste rapport aan de ministers van Financiën, Economische Zaken en Justitie. De Commissie rapporteert beperkt over de naleving in boekjaar 2008 van de Code Tabaksblat uit 2003 en presenteert haar werkprogramma voor de komende periode. Volgend jaar wordt de door de Commissie Frijns aangepaste Code uit 2008, die van kracht is met ingang van het boekjaar 2009, gemonitord. Bovendien gaat de Commissie concrete activiteiten ontwikkelen om naleving van de Code te bevorderen.

Resultaten van de monitoring over de Code 2003

* In grote lijnen is het aantal keren dat uitleg wordt gegeven vrijwel stabiel gebleven ten opzichte van vorig jaar. Het principe 'pas toe of leg uit' impliceert dat afwijking van de Code gerechtvaardigd kan zijn, mits deze wordt uitgelegd. De Monitoring Commissie acht een standaarduitleg als 'vennootschap heeft een eigen regeling' onvoldoende wanneer geen nadere motivering wordt gegeven.
* De naleving en toepassing van de bepalingen over interne risicobeheersing door AEX-vennootschappen is hoog. De Commissie stelt vast dat een groot aantal AEX-vennootschappen reeds vooruitloopt op de Code 2008 met een beschrijving van de voornaamste risico's.
* De naleving en toepassing van de bepalingen over beloningen van bestuurders door AEX-vennootschappen is hoog. Uitzonderingen daarop zijn het reglement voor effectenbezit van bestuurders - in Code 2008 aangepast - en de maximale vertrekvergoeding. Bij deze laatste bepaling is de uitleg veelal: 'het respecteren van bestaande contracten'. Het gebruik van optieregelingen door AEX-vennootschappen neemt af. De totale beloning van bestuurders over 2008 is gedaald. Een aantal AEX-vennootschappen neemt al een voorschot op de Code 2008.
* De Monitoring Commissie meent dat AEX-vennootschappen op onderdelen van het beloningsbeleid nog behoorlijke stappen moeten maken. Met name is meer aandacht nodig voor de verantwoording van de prestatiecriteria. De Monitoring Commissie zal in het bijzonder de nieuwe bepalingen uit de Code 2008 over bezoldiging van bestuurders accent geven.
* In het kader van het bevorderen van de onafhankelijkheid en kwaliteit van de raad van commissarissen is onderzoek verricht naar vijf dimensies van diversiteit: geslacht, nationaliteit, leeftijd, expertise en achtergrond. De diversiteit met betrekking tot geslacht en buitenland is over 2008 gelijk gebleven ten opzichte van 2006. De diversiteit met betrekking tot expertise, achtergrond en leeftijd is gedaald. De Monitoring Commissie zal de nieuwe bepalingen uit de Code 2008 over diversiteit met extra aandacht volgen.

Werkprogramma komende periode

* Vanaf 1 januari 2009 geldt de Code 2008. De Monitoring Commissie zal nieuwe Code breed monitoren.
* De Monitoring Commissie zal extra inspanning verrichten om de naleving van de Code te bevorderen door het: o Individueel aanspreken van vennootschappen op niet-naleving; o Organiseren van bijeenkomsten met bestuurders, commissarissen en aandeelhouders.
* Daarnaast beoogt de Monitoring Commissie de kwaliteit van de uitleg bij het niet toepassen van de Code te verhogen. De Commissie meent dat het louter verwijzen naar een eigen regeling niet kwalificeert als uitleg. De Commissie zal voorts de tijdelijke afwijking nader onderzoeken.
* Met betrekking tot de (raad van) commissarissen let de Commissie vooral op: o de samenstelling (diversiteit en onafhankelijkheid); o het functioneren.

* Met betrekking tot de (algemene vergadering van) aandeelhouders richt de Commissie zich op: o het 'burgerschap' van de aandeelhouder;
o de communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders; o de bevoegdheid ten aanzien van de strategie.

Voorzitter Jos Streppel van de Monitoring Commissie wijst erop dat dit een overgangsjaar is: 'De Commissie rapporteert over de Code uit 2003 terwijl de Code 2008 nog wettelijk verankerd moet worden. Een groot aantal AEX-vennootschappen loopt met betrekking tot interne risicobeheersing en beloningen al vooruit op de Code 2008.'

Over de relatie met de kredietcrisis merkt Streppel op: 'Het is nog te vroeg om te concluderen dat de Code aangevuld moet worden. Het is nu eerst zaak dat alle betrokkenen - bestuurders, commissarissenn én aandeelhouders - de principes van de Code naleven.. Overigens worden de Nederlandse ontwikkelingen in de Europese Unie met veel belangstelling gevolgd. Nederland behoort in de EU tot de voorhoede op het gebied van corporate governance en de onafhankeliike monitoring daarvan.'

Streppel zegt over diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen: 'Het is teleurstellend om te zien dat de diversiteit met betrekking tot geslacht niet is toegenomen, ondanks alle inspanningen. Volgend jaar moeten vennootschappen over de nieuwe bepalingen van de Code 2008 rapporteren. Wij zullen in dit kader naar instroom van nieuwe commissarissen kijken.'

Taak en rol Monitoring Commissie
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code is in juli 2009 ingesteld door de minister van Financiën, mede namens de minister van Economische Zaken en de minister van Justitie. De Monitoring Commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse corporate governance code te bevorderen en de naleving en toepassing ervan te monitoren. De Monitoring Commissie brengt jaarlijks verslag uit van haar bevindingen op het terrein van de naleving, actualiteit en bruikbaarheid van de Code.

Samenstelling
Jos Streppel, oud-CFO AEGON, vice-voorzitter raad van commissarissen KPN en Van Lanschot Peter Wakkie, lid raad van bestuur Ahold, commissaris Wolters Kluwer en Tomtom Jurjen Lemstra, advocaat Pels Rijcken, docent ondernemingsrecht Radboud Universiteit Ieke van den Burg, oud-PvdA Europarlementariër, commissaris bij ASML en APG Prof. Jaap van Manen, partner PwC, hoogleraar corporate governance Rijjksuniversiteit Groningen Prof. Henriëtte Prast, hoogleraar persoonlijke financiële planning Universiteit van Tilburg, lid WRR Prof. Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar effectenrecht EUR en RUG, commissaris bij Fortis Bank Nederland

De leden voeren hun taak in de Commissie zonder last of ruggespraak uit.