Eumedion

Eumedion publiceert uitgangspunten voor verantwoord beloningsbeleid

26 oktober 2009. Eumedion beveelt de beursgenoteerde ondernemingen aan het remuneratierapport jaarlijks als apart agendapunt ter stemming aan de aandeelhoudersvergadering voor te leggen. Dit staat in de nieuwe Eumedion-uithangspunten voor een verantwoord beloningsbeleid die vandaag zijn gepubliceerd. De uitgangspunten vervangen de in 2006 gepubliceerde Eumedion-aanbevelingen over bestuurdersbeloningen. De aanbevelingen moesten worden herzien vanwege het verschijnen van de aangepaste Code Tabaksblat, de internationale en nationale discussies over bestuurdersbeloning en de ervaringen met de aanbevelingen. De aanbevelingen uit 2006 werden soms door institutionele beleggers en beursgenoteerde ondernemingen als te prescriptief ervaren. Ook werd in deze aanbevelingen sterk de nadruk gelegd op (relatieve) total shareholder return als enige prestatiemaatstaf voor het behalen van een lange termijnbonus. Dit heeft een aantal niet voorziene neveneffecten gehad, aldus Eumedion. Volgens Eumedion kan worden overwogen om ook andere maatstaven, welke meer gericht zijn op duurzaamheid, op te nemen in de variabele beloning. Met de nieuwe uitgangspunten onderschrijft Eumedon nadrukkelijk het mandaat van de raad van commissarissen om een passende beloningsstructuur voor het bestuur te ontwerpen. De nadruk komt wat Eumedion betreft meer te liggen op een adequate verantwoording achteraf van de uitvoering van het beloningsbeleid door de raad van commissarissen, zodat de aandeelhoudersvergadering toezicht kan houden op die uitvoering.

Klik hier voor de Eumedion-uitgangspunten voor een verantwoord beloningsbeleid (onderaan)

Uitgangspunten verantwoord bezoldigingsbeleid van het bestuur van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen

Achtergrond
Binnen het vennootschapsrecht zijn in Nederland de taken van het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering duidelijk onderscheiden. Het bestuur bestuurt de onderneming; de raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met raad ter zijde en de algemene vergadering controleert zowel het bestuur als de raad van commissarissen. Aandeelhouders behoren niet op de stoel van de bestuurders, noch op de stoel van de commissarissen te zitten.

Waar het de bezoldiging van bestuurders betreft, ligt de taakverdeling echter anders. Het bestuur stelt direct dan wel indirect de bezoldiging van alle andere medewerkers van de onderneming vast. Maar het is vanzelfsprekend ongewenst dat bestuurders hun eigen bezoldiging bepalen. Ten aanzien van de bezoldiging van statutaire bestuurders hebben commissarissen daarom een meer uitvoerende taak gekregen. Als gevolg daarvan verschuift ook de taak van de algemene vergadering. Bij de bezoldiging van het bestuur geldt dat de raad van commissarissen hier het beleid initieert en uitvoert en dat de algemene vergadering toezicht houdt op de wijze waarop commissarissen dit doen.

De wetgever heeft deze bijzondere rolverhouding op het gebied van bestuurdersbezoldiging per 1 oktober 2004 uitdrukkelijk vorm gegeven. Sinds die datum heeft de algemene vergadering het recht het bezoldigingsbeleid voor bestuurders vast te stellen en het recht om regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen goed te keuren. Volgens de wet stelt de algemene vergadering ook de bezoldiging van individuele bestuurders vast, maar het is toegestaan om hiertoe statutair een ander orgaan aan te wijzen. Dat laatste is bij beursgenoteerde ondernemingen met gespreid aandeelhouderschap meestal het geval. Daar is de vaststelling van de bezoldiging van individuele bestuurders veelal overgedragen aan de raad van commissarissen of aan de vergadering van houders van prioriteitsaandelen die op dit gebied het beleid uitvoert.

In de praktijk stelt de algemene vergadering bij beursgenoteerde ondernemingen, op voordracht van de raad van commissarissen, aldus alleen het bezoldigingsbeleid voor bestuurders vast, dat vervolgens wordt uitgevoerd door de raad van commissarissen. Zoals principe II van de Nederlandse corporate governance code stelt: "De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid". De uitkomst van dat beleid de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten dient op grond van de wet in de toelichting op de jaarrekening te worden vermeld. Zo kan de algemene vergadering toezicht houden op de uitvoering van het beleid door de raad van commissarissen.

Die toezichthoudende rol van de algemene vergadering omvat aldus verschillende onderdelen. Het gaat om het (vooraf) vaststellen van een voorstel voor een bezoldigingsbeleid voor het bestuur, om het (vooraf) vaststellen van eventuele wijzigingen in dit beleid, om het (vooraf) goedkeuren van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, om het (vooraf) goedkeuren van eventuele wijzigingen in deze regelingen en om de toetsing (achteraf) van de uitkomsten van het beleid, zoals die tot uiting komen in het remuneratierapport van de raad van commissarissen dat onderdeel uitmaakt van het jaarverslag (best practice bepaling II.2.12 jo. III.1.2 van de Nederlandse corporate governance code).

Om Nederlandse en buitenlandse aandeelhouders in de beursgenoteerde ondernemingen met statutaire zetel in Nederland te ondersteunen bij de toezichthoudende taak die hen door de wet en de Nederlandse corporate governance code op het gebied van bestuurdersbezoldiging is toebedeeld, heeft Eumedion onderstaande uitgangspunten voor een verantwoord bezoldigingsbeleid opgesteld. Zij zien zowel op het proces en de verantwoording als op de structuur en de inhoud van een verantwoord bezoldigingsbeleid.

Uitgangspunten vervangen aanbevelingen uit 2006
De onderstaande uitgangspunten vervangen de Eumedion-aanbevelingen bestuurdersbezoldiging uit oktober 2006. Mede aan de hand van deze aanbevelingen hebben deelnemers van Eumedion de afgelopen jaren de voorstellen voor het bezoldigingsbeleid van het bestuur beoordeeld. Een aantal maal heeft dit uiteindelijk geresulteerd in een verwerping van het voorstel dat aan de algemene vergadering werd voorgelegd. Met name het laatste jaar hebben zich nationaal en internationaal ontwikkelingen voorgedaan die aanleiding hebben gegeven tot een herijking van deze aanbevelingen. Zo is in december 2008 de Nederlandse corporate governance code gewijzigd. Daarin is een aantal bepalingen over bestuurdersbezoldiging aangescherpt. Een aantal Eumedion-aanbevelingen is in de aangepaste Nederlandse corporate governance code verwerkt. Daarnaast zijn er voor de financiële instellingen zowel in nationaal als in internationaal verband specifieke bezoldigingsbeginselen opgesteld. Voorts speelt een rol dat een aantal Eumedion-aanbevelingen uit 2006 voor zowel institutionele beleggers als voor beursgenoteerde ondernemingen als te prescriptief werd ervaren en minder goed aansloot op de toenmalige versie van de Nederlandse corporate governance code. Ook werd sterk de nadruk gelegd op (relatieve) total shareholder return (TSR) als enige prestatiemaatstaf voor het behalen van de lange termijnbonus. Dit heeft een aantal niet voorziene neveneffecten gehad. Verder is gebleken dat bezoldigingsvoorstellen die controversieel bleken voor bepaalde stakeholders en/of voor de samenleving in haar geheel reputatieverlies voor de onderneming met zich kunnen brengen en daarmee een risicofactor voor de onderneming kunnen zijn.

De onderstaande uitgangspunten bouwen voort op de bepalingen uit de aangepaste Nederlandse corporate governance code van december 2008. Op een aantal punten gaan zij echter verder, zoals de uitgangspunten 8 en 9, omdat in de aangepaste Nederlandse corporate governance code nog onvoldoende rekening kon worden gehouden met de recente conclusies van de nationale en internationale discussie over een verantwoord bezoldigingsbeleid. Met de nieuwe uitgangspunten onderschrijft Eumedion nadrukkelijk het mandaat van de raad van commissarissen om een passende bezoldigingsstructuur voor het bestuur te ontwerpen. De vaststelling daarvan blijft onverminderd een bevoegdheid van de algemene vergadering. De nadruk komt meer te liggen op een adequate verantwoording achteraf van het vooraf vastgestelde beleid en de ruimte die daarin besloten ligt, opdat de algemene vergadering toezicht kan houden op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid. Dit is onder andere terug te vinden in de uitgangspunten 4 en 5. Daarin wordt onder meer aanbevolen om, in navolging van de bestaande wettelijke regels in het Verenigd Koninkrijk en de aankomende wettelijke regels in de Verenigde Staten, het verslag van de uitvoering van het bezoldigingsbeleid over het betreffende boekjaar (het remuneratierapport) jaarlijks ter stemming voor te leggen aan de algemene vergadering. Daarnaast wordt aanbevolen om het bezoldigingsbeleid minimaal één keer per vier jaar in zijn geheel te evalueren en om de algemene vergadering te laten beslissen over de voortzetting van dit beleid dan wel de wijzigingen daarin. In die zin zijn de uitgangspunten minder voorschrijvend en dwingend dan de aanbevelingen uit 2006.

Uitgangspunten

Proces en verantwoording

1. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het opstellen van een bezoldigingsbeleid voor het bestuur alsmede voor de uitvoering en de uitkomsten daarvan.
2. Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur en wijzigingen daarin worden vastgesteld door de algemene vergadering. Regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen en wijzigingen daarin worden separaat ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd.
3. De raad van commissarissen legt in het remuneratierapport verantwoording af over de uitvoering en de uitkomsten van het bezoldigingsbeleid voor het bestuur. Het remuneratierapport laat zien op welke wijze de feitelijke betalingen voortvloeien uit het vastgestelde bezoldigingsbeleid, opdat de algemene vergadering toezicht kan houden op de uitvoering van dit beleid.
4. Het verdient aanbeveling dat ondernemingen het remuneratierapport als apart agendapunt ter stemming voorleggen aan de algemene vergadering. Indien de raad van commissarissen het remuneratierapport niet ter stemming aan de algemene vergadering voorlegt, kunnen aandeelhouders hun oordeel over de uitvoering van het remuneratiebeleid door de raad van commissarissen niet rechtstreeks geven. In dat geval kunnen aandeelhouders het remuneratierapport betrekken bij de bepaling van het stemgedrag bij andere agendapunten, zoals de decharge van de raad van commissarissen en de eventuele (her)benoeming van individuele commissarissen.
5. De raad van commissarissen toetst mede aan de hand van de uitkomsten jaarlijks of het bezoldigingsbeleid voor het bestuur nog passend is voor de onderneming. Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur wordt minimaal één keer in de vier jaar in zijn geheel geëvalueerd en de algemene vergadering stelt de voortzetting van het bestaande beleid dan wel wijzigingen daarin vast.

Structuur en inhoud

6. Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur sluit aan bij de langetermijnstrategie van de onderneming en de daarbij behorende doelstellingen. Het bezoldigingsbeleid voor het bestuur bevat geen prikkels die afbreuk kunnen doen aan de taakopdracht van het bestuur om de langetermijnbelangen van de onderneming te dienen.
7. De structuur en de hoogte van de bezoldiging van bestuurders zijn passend ten opzichte van het algemene bezoldigingsbeleid van de onderneming. De raad van commissarissen geeft zich rekenschap van de voorbeeldfunctie die bestuurders vervullen ten opzichte van de overige werknemers van de onderneming.
8. De bezoldiging van bestuurders is gebaseerd op een vast salaris. Eventuele variabele bezoldigingselementen worden vooraf gemaximeerd. De (voorwaardelijke) toekenning en de uitkering van variabele bezoldigingselementen zijn afhankelijk van het realiseren van tevoren vastgestelde doelstellingen alsook van de wijze waarop de doelstellingen zijn behaald.
9. De termijn voor de onvoorwaardelijke toekenning van lange termijn variabele bezoldigingselementen is voldoende lang om recht te doen aan de langetermijnstrategie van de onderneming en de daarbij behorende doelstellingen. Doorgaans is deze termijn ten minste drie jaar.
10. De raad van commissarissen heeft een discretionaire bevoegdheid bij de onvoorwaardelijke toekenning van de variabele bezoldigingselementen om onbillijke uitkomsten, bijvoorbeeld bij overname en/of ontslag, tegen te gaan.
11. De regeling betreffende variabele bezoldigingselementen bevat een bepaling dat reeds onvoorwaardelijk en/of uitgekeerde variabele bezoldigingselementen kunnen worden teruggevorderd als naderhand blijkt dat zij (deels) onterecht, op basis van onjuiste (financiële) informatie, zijn toegekend. Indien dit geval zich voordoet, zet de raad van commissarissen een procedure in werking om de betreffende bezoldigingselementen terug te vorderen.