Erasmus Universiteit Rotterdam

Rotterdamse economen publiceren Gedragscode voor Commissarissen en Toezichthouders

Bijdrage aan verdere professionalisering voor commissarissen en toezichthouders

Onderzoekers van het Erasmus Instituut Toezicht & Compliance publiceren een sectoroverstijgende gedragscode. Hierin staan uitgangspunten voor de gehele groep commissarissen en toezichthouders, die als `kompas' kunnen dienen bij het uitoefenen van hun taak. Commissarissen en toezichthouders vervullen een belangrijke rol bij het interne toezicht op organisaties. Ondanks wetgeving en verschillende corporate governance codes bestaat over de invulling van deze rol in de praktijk en het daarbij behorende gedrag nogal eens onduidelijkheid. De voorgestelde gedragscode kan een positieve bijdrage leveren aan goed bestuur en toezicht.

Ongeschreven regels
Onderzoekers prof. dr. Auke de Bos en dr. Mijntje Lückerath-Rovers zien de gedragscode niet ter vervanging van, maar veel meer als aanvulling op bestaande wet- en regelgeving en corporate governance codes. Uit eerder onderzoek concludeerden zij dat commissarissen vaak handelen aan de hand van ongeschreven regels, terwijl de maatschappij deze veelal niet kent. De gedragscode legt de algemene uitgangspunten voor het toezicht door commissarissen en daarmee de ongeschreven regels voor gewenst gedrag, in hoofdlijnen vast.

Op basis van onderzoek en literatuur komen de onderzoekers met een gedragscode bestaande uit tien thema's, te weten: taakomschrijving, onafhankelijkheid, integriteit, vertrouwelijkheid, samenstelling, functioneren, beloningen, kennis en ervaring, verantwoordelijkheid en verantwoording. De thema's zijn niet tot in detail uitgewerkt maar geven eerder richting aan gedrag en houding van commissarissen. De Bos en Lückerath-Rovers stellen: `het gaat vooral om de kritische en onafhankelijke blik van de commissaris, welke houding wordt bevorderd door eisen te stellen aan de evaluatie van het functioneren van de raad, het afleggen van verantwoording aan belanghebbenden en een open en eerlijke relatie met het bestuur.'

`Je deugt, of je deugt niet'?
Het belang van een algemene gedragscode wordt niet door alle commissarissen en toezichthouders onderschreven. 11 % van de ruim 400 geënquêteerde commissarissen en toezichthouders ziet geen toegevoegde waarde van een gedragscode. Eén van de geïnterviewde tegenstanders van een gedragscode gaf aan: `Je deugt of je deugt niet'. Echter, 89% van de geënquêteerde commissarissen is van mening dat een gedragscode in meer of mindere mate een bijdrage zou kunnen leveren aan duidelijkheid over bijvoorbeeld onafhankelijkheid, verantwoordelijkheid of integriteit. Voor de meeste commissarissen geldt dat zij twijfelen over een bijdrage van een gedragscode aan bijvoorbeeld het creëren van een keurmerk van commissarissen (24% ziet daar geen enkele bijdrage daarin).

Discussie
De onderzoekers willen nadrukkelijk de discussie aangaan over de wenselijkheid en vorm van een gedragscode. Commissarissen en toezichthouders, belanghebbenden en andere geïnteresseerden worden uitgenodigd te reageren op de voorgestelde gedragscode en de daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen. Dit kan tot 1 februari 2010 op www.toezichtencompliance.nl/gedragscode. Via deze site zijn tevens het rapport en de gedragscode te downloaden. Op 25 maart 2010 wordt op de Erasmus Universiteit een symposium over dit onderwerp gehouden.