Ciena® Corporation (NASDAQ: CIEN), de netwerkspecialist, heeft vandaag bekendgemaakt dat het bedrijf overeenkomsten heeft gesloten met Nortel om in hoofdzaak alle bezittingen op het gebied van optische netwerken en carrierethernet van Nortels Metro Ethernet Networks (MEN) aan te kopen voor USD 390 miljoen in contanten en 10 miljoen in gewoon aandelen Ciena. Onder de producten en technologieën die worden verworven vallen optisch transport voor de lange afstand van Nortel; oplossingen voor optische ethernetschakelingen voor de metro en transport; ethernettransport, aggregatie- en schakeltechnologie; de productgroepen multiservice SONET/SDH; en netwerkbeheersoftware.

De voorgestelde transactie versterkt de aanwezigheid van Ciena in de wereld en voegt aanvullende technologieën op het gebied van schakelen en transport samen die klanten een praktische weg bieden voor de overgang naar geautomatiseerd, op optisch ethernet gebaseerd netwerken. Gebaseerd op de slotkoers van de aandelen Ciena op dinsdag 6 oktober 2009 is de samengestelde waarde van de aandelen die door Ciena zijn uitgegeven ongeveer USD 131 miljoen, waardoor de waarde van de aankoop ongeveer USD 521 miljoen bedraagt. De bezittingen die worden verworven genereerden voor Nortel in 2008 ongeveer USD 1,36 miljard in baten en USD 556 miljoen (ongecontroleerd) in de eerste zes maanden van 2009.

“Dit is voor ons een unieke en opwindende kans om onze bestaande strategie en onze groeiplannen met twee tot drie jaar te versnellen,” zei Gary Smith, Ciena’s CEO en president. “We denken dat deze transactie ons in een positie brengt om sneller te groeien door ons geografisch bereik en onze relaties met klanten uit te breiden met een completere portefeuille aan oplossingen. We geloven dat we het beste zijn gepositioneerd om deze aanwinsten toe te passen waarbij we een belangrijke uitdager vormen voor traditionele netwerkleveranciers.”

Hij vervolgde: “We hebben een enorme respect voor de getalenteerde mensen bij Nortel en voor hun bedrijfsverleden op het gebied van innovatie, en we verheugen ons op de kans om onze bestaande aanwezigheid in Canada, waar we sinds 2003 een R&D-centrum; van uitnemendheid runnen, uit te breiden. Als de transactie wordt afgerond leren we hoe we de verworven aanwinsten in een agressief tijdsbestek moeten integreren. We gebruiken het beste in onze respectievelijke bedrijven, culturen en expertise om er zeker van te zijn dat we continuïteit van toevoer en vernieuwing voor onze klanten blijven leveren en voldoen aan de verwachtingen van onze aandeelhouders.”

Er wordt vanuit gegaan dat Ciena werkgelegenheid biedt aan tenminste 2.000 werknemers van Nortel om deel uit te gaan maken van Ciena’s wereldwijde team van netwerkspecialisten. De voorgestelde acquisitie verbetert aanzienlijk Ciena’s bestaande resources in Canada waardoor Ottawa het grootste productie- en ontwikkelingscentrum van het bedrijf wordt. Ciena heeft op dit moment ontwikkelingsfaciliteiten in Alpharetta, Georgia; Linthicum, Maryland; Ottawa, Ontario; San Jose, Californië; Spokane, Washington; en Gurgaon, India. Per 31 juli 2009, het einde van zijn derde boekkwartaal, had Ciena in de hele wereld 2.110 werknemers in dienst.

Gebaseerd op de structuur van de transactie - het deels overnemen van bezittingen - verwacht Ciena ongeveer USD 180 miljoen aan kosten voor de integratie uit te geven. Gebaseerd op de actuele verwachtingen van de transactie anticipeert Ciena dat het grootste deel van de aan de integratie gerelateerde kosten in 2010 wordt uitgegeven en verwacht dat de transactie de resultaten van Ciena voor de activiteiten in het boekjaar 2011 aanmerkelijk zal verbeteren.

Als gevolg van Nortels herstructureringsproces is de transactie onderhevig aan een concurrerend biedproces en vereist het de goedkeuring van Amerikaanse Bankruptcy Court voor het District Delaware en de Ontario Superior Court of Justice. Ciena verwacht dat de hoorzittingen voor deze rechtbanken leiden tot goedkeuring van de biedprocedures, de liquidatievergoeding en dat de kostenvergoeding vervolgens binnen een paar weken daarna plaatsvindt, gevolgd door een biedperiode en een potentiële veiling, met uiteindelijke hoorzittingen over de verkoop daarna.

In Europa, het Midden-Oosten en Afrika (EMEA) heeft Ciena een overeenkomst gesloten met de gezamenlijke beheerders die namens de Nortel EMEA-entiteiten participeren in de transactie waarvoor ze zijn aangesteld, en waar van toepassing, de transactie onderhevig is aan statutaire gegevensuitwisseling en gedachtewisselingsprocessen met de desbetreffende vertegenwoordigers van de werknemers, alsmede goedkeuring van de rechtbank in Israël.

De transactie is ook onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden, waaronder de noodzakelijke toezichthoudende goedkeuringen.

De Deutsche Bank Securities Inc. en Foros Securities LLC dienden bij deze transactie als financieel adviseur voor Ciena.

Aanvullende informatie over deze voorgestelde transactie kunt u vinden in een Formulier 8-K dat vandaag door Ciena wordt ingediend en op de website van Ciena op http://www.ciena.com.

Live website-uitzending en telefonische conferentie van discussie

Het management van Ciena verzorgt een discussie over dit nieuwsbericht met beleggers en financiële analisten: vandaag, woensdag 7 oktober 2009 om 08.30 (EST). U kunt live-uitzending van de discussie volgen op Ciena’s website op http://investor.ciena.com. De discussie is ook als telefonische conferentie bij te wonen en wereldwijde te volgen door +1 (719) 325-2370 te draaien. Toegangscode 1922497. Er is een beperkt aantal inbellijnen beschikbaar. Om zeker te zijn van deelname aan de telefonische conferentie belt u tenminste 5 minuten voor de aangekondigde begintijd van de conferentie het callcenter.

Degenen die niet live kunnen deelnemen aan de webcast/telefonische conferentie kunnen een automatische opname laten afspelen van ongeveer 12.00 (EST) op woensdag 7 oktober 2009 tot en met middernacht (EST) op donderdag 8 oktober 2009. Om de herhaling op een willekeurig tijdstip te beluisteren in de Verenigde Staten en Canada kiest u: (888) 203-1112 en internationaal: +1 (719) 457-0820. Toegangscode 1922497. Een archiefversie van de discussie vindt u kort na de afsluiting van de live-uitzending op de website van Ciena voor beleggersrelaties op: http://investor.ciena.com.

Over Ciena

Ciena is gespecialiseerd in praktische netwerktransitie. We bieden toonaangevende oplossingen voor netwerkinfrastructuur, intelligente software en uitvoerige service om onze klanten hun netwerken te laten gebruiken om fundamenteel de manier waarop ze concurreren te veranderen. U vindt Ciena in de hele wereld. Ciena maakt gebruik van zijn verleden van praktische vernieuwing om wereldwijd maximale prestaties en economische waarde te leveren in communicatienetwerken. We publiceren regelmatig nieuws, financiële resultaten en andere belangrijke berichten en informatie over Ciena op onze website. Voor meer informatie gaat u naar www.ciena.com.

Opmerking voor beleggers

Op de toekomst gerichte verklaringen. Dit persbericht bevat bepaalde op de toekomst gerichte verklaringen gebaseerd op actuele verwachtingen, prognoses en aannamen die gepaard gaan met risico's en onzekerheden. Op de toekomst gerichte verklaringen kunnen verklaringen bevatten met betrekking tot verwachtingen, overtuigingen, opzet of strategieën van Ciena met betrekking tot de toekomst en kunnen worden herkend door op de toekomst gerichte woorden als "anticipatie," "geloven," "zouden kunnen," "schatten," "verwachten," "voorgenomen," "misschien," "zouden moeten, "zullen" en "zouden" of soortgelijke woorden. Op de toekomst gerichte verklaringen met betrekking tot de transactie hierin beschreven omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over de voordelen van de transactie waaronder toekomstige financiële en bedrijfsresultaten, groei van de winst per aandeel als gevolg van de transactie, integratiekosten, het verwachte bedrag en de timing van kostenbesparingen en samenwerking, of en als de overwogen transactie wel wordt uitgevoerd en de gecombineerde plannen van het bedrijf, de verwachtingen, de doelstellingen en de bedoelingen. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige beschikbare informatie van Ciena en feitelijke resultaten kunnen aanzienlijk afwijken van de resultaten die hier worden genoemd of geïmpliceerd. Deze verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden geassocieerd met de activiteiten van Ciena met inbegrip van de risicofactoren zoals vermeld in Ciena’s Formulier 10-Q dat op 3 september 2009 werd gedeponeerd bij de SEC. Risico's met betrekking tot de voorgestelde transactie omvatten onder andere, maar zijn niet beperkt tot: het faillissement en de goedkeuringen van de regulerende autoriteiten worden niet verkregen; de geanticipeerde voordelen en synergie van de voorgestelde transactie wordt wellicht niet gerealiseerd; de integratie kan aanmerkelijk worden vertraagd of kan duurder of moeilijker zijn dan verwacht; en de voorgestelde transactie kan eventueel helemaal geen doorgang vinden. Ciena gaat geen verplichtingen aan om de informatie in dit persbericht te updaten, hetzij als gevolg van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen, hetzij anderszins.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.