Combinatie activiteiten KKR Private Equity Investors en KKR verwezenlijkt
Naam bedrijf verandert en bedrijf wordt aan Euronext Amsterdam genoteerd onder nieuw symbool KKR
KKR Private Equity Investors, L.P. (Euronext Amsterdam: KPE) en KKR & Co. L.P. (samen met bepaalde verwante ondernemingen, ‘KKR’) hebben vandaag bekendgemaakt dat de eerder aangekondigde transactie om de activiteiten van KPE en KKR met elkaar te combineren is verwezenlijkt. KPE gaat KKR & Co. (Guernsey) L.P. (‘KKR Guernsey’) heten en de gezamenlijke aandelen worden aan Euronext Amsterdam genoteerd onder het symbool ‘KKR’met ingang van 2 oktober.
Henry R. Kravis en George R. Roberts, medeoprichters van KKR & Co. L.P., verklaarden: “Al meer dan 33 jaar gaat KKR prat op haar rol als voortrekker in de sector, die nooit stilstaat. KKR is uitgegroeid tot een toonaangevende beleggingsmaatschappij met het vermogen om te investeren in diverse bedrijfstakken wereldwijd, en op alle niveaus van de kapitaalstructuur. Het is onze missie om aantrekkelijk resultaat te behalen voor onze beleggers. Deze transactie is een mijlpaal die deze missie zal versterken en nieuw kapitaal oplevert voor de groei van ons bedrijf.”
Krachtens de transactie ontving KPE een belang van 30% in de uitstaande aandelen van het gecombineerde bedrijf, en de overige aandelen blijven in handen van de eigenaars en werknemers van KKR. Bij de transactie was geen geldelijke betaling betrokken en ook werden geen nieuwe aandelen uitgegeven en aan het publiek aangeboden. Verder verkochten executives van KKR geen belangen bij de transactie. De aandelen van KKR Guernsey zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen op eigendom en overdracht waar de aandelen van KPE aan onderworpen waren voordat deze transactie werd bekrachtigd.
Citi trad op als de exclusieve financieel adviseur van KPE. Lazard trad op als financieel adviseur voor de onafhankelijke directeurs van de algemeen vennoot van KPE en Bredin Prat en Cravath Swaine & Moore LLP traden op als juridische hoofdadviseurs van KPE en de onafhankelijke directeurs.
Goldman Sachs en Morgan Stanley traden op als financieel adviseurs van KKR en Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridische hoofdadviseurs van KKR.
Over KKR
KKR, opgericht in 1976, is een vooraanstaande, wereldwijd opererende alternatieve vermogensbeheerder. KKR houdt zich bezig met het sponsoren en beheren van fondsen die investeren in private equity, fixed income en andere activa in Noord-Amerika, Europa, Azië en het Midden-Oosten. KKR heeft zich altijd gericht op investeringen voor de lange termijn en zich gericht op nauwe samenwerking met de managementteams van de bedrijven in haar portefeuille, met investeringen gericht op duurzame concurrentiekracht en groei. KKR had op 30 juni 2009 $37,5 miljard aan private equity-activa en kredietpapieren onder beheer, via diverse al dan niet beursgenoteerde fondsen en individueel beheerde rekeningen. KKR opereert tevens op kapitaalmarkten via dochtermaatschappijen die als broker/dealer optreden. KKR houdt kantoor in New York, Menlo Park, San Francisco, Houston, Washington, D.C., Londen, Parijs, Hongkong, Tokyo, Beijing, Mumbai, Dubai en Sydney. Nadere inlichtingen over KKR vindt u op: www.kkr.com.
Over KKR Guernsey
KKR & Co. (Guernsey) L.P. (Euronext Amsterdam: KKR) is een commanditaire vennootschap op Guernsey, aangeduid als KKR Guernsey, met een economisch belang van 30% in KKR. De algemeen vennoot van KKR Guernsey wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit een meerderheid van onafhankelijke directeurs, en haar investering bestaat exclusief uit de commanditaire-vennootsbelangen van KKR Group Holdings L.P. De gewone aandelen en corresponderende beperkte depositoaandelen van KKR Guernsey zijn onderworpen aan een aantal beperkingen betreffende eigendom en overdracht. Inlichtingen over deze eigendoms- en overdrachtsbeperkingen zijn te vinden in het gedeelte Investor Relations van de website van KKR op www.kkr.com. KKR Guernsey heette voorheen KKR Private Equity Investors, L.P.
Geen prospectus
Deze verklaring vormt geen prospectus betreffende de verkoop van aandelen in de Verenigde Staten. Effecten mogen in de Verenigde Staten niet worden aangeboden of verkocht bij afwezigheid van een registratie dan wel een ontheffing van registratie. Een eventuele openbare aandelenemissie in de Verenigde Staten zal worden verricht middels een prospectus die bij KKR of KKR Guernsey kan worden aangevraagd en die gedetailleerde informatie bevat over de betreffende vennootschap en het management daarvan, naast financiële stukken.
Uitspraken met betrekking tot de toekomst
Deze persverklaring bevat bepaalde uitspraken met betrekking tot de toekomst (‘forward-looking statements’). Uitspraken met betrekking tot de toekomst hebben betrekking op verwachtingen, overtuigingen, prognoses, toekomstplannen en strategieën, verwachte gebeurtenissen of trends en dergelijke uitspraken over zaken die geen historisch vaststaande feiten zijn. De uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op de overtuigingen, aannames en verwachtingen van KKR en KKR Guernsey en verwachtingen over hun prestaties in de toekomst, rekening houdend met alle informatie die hen momenteel ter beschikking staat. Deze overtuigingen, aannames en verwachtingen kunnen veranderen als gevolg van allerlei mogelijke gebeurtenissen en factoren, die niet allemaal bij KKR of KKR Guernsey bekend zijn en waar ze mogelijk geen invloed kunnen uitoefenen. Als zich een verandering voordoet kunnen de activiteiten, financiële positie, liquiditeit en bedrijfsresultaten, waaronder de nettowaarde van activa, beheerde activa, de economische netto-inkomsten en aan vergoedingen gerelateerde inkomsten aanzienlijk afwijken van hetgeen in uitspraken met betrekking tot de toekomst is gemeld. Door onder meer de volgende factoren kunnen de daadwerkelijke resultaten afwijken van de uitspraken met betrekking tot de toekomst: de mogelijkheid dat de notering van de belangen in de gecombineerde activiteiten aan de New York Stock Exchange of de NASDAQ Stock Market niet doorgaat; het risico dat de verwachte voordelen van het combineren van de activiteiten niet worden verwezenlijkt; de algemene wisselvalligheid van de kapitaalmarkten; veranderingen in de bedrijfsstrategie van KKR of KKR Guernsey; beschikbaarheid, voorwaarden en inzet van kapitaal; beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel en de kosten voor het rekruteren en behouden van dergelijk personeel; veranderingen in de vermogensbeheersector, rentekoersen of de economie in het algemeen; onvoldoende resultaat uit de investeringen van KKR en een teruglopend vermogen om kapitaal te verwerven; en de mate en aard van de concurrentie van KKR. KKR noch KKR Guernsey neemt de verplichting op zich om uitspraken met betrekking tot de toekomst te herzien op grond van omstandigheden of gebeurtenissen die zich voordoen na de datum waarop de betreffende uitspraken zijn gedaan, met uitzondering van eventuele wettelijke verplichtingen daartoe. Daarnaast is de bedrijfsstrategie van KKR en KKR Guernsey gericht op de lange termijn en zijn financiële resultaten onderhevig aan een aanzienlijke wisselvalligheid.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.
Kohlberg Kravis Roberts & Co.
Peter McKillop of Kristi Huller
Tel. 1 (202) 841-6693 of + 1 (917) 940-1233
media@kkr.com
of
Beleggersrelaties:
Kohlberg Kravis Roberts & Co.
Jonathan Levin
Tel. + 1 212-659-2026