SNS REAAL kondigt uitgifte aan van nieuwe gewone aandelen
Deze documenten zijn niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid
of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de
Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie
waarin een dergelijke handeling zou leiden tot een overtreding van het
recht van die jurisdictie. Andere beperkingen zijn van toepassing. Zie
belangrijke mededelingen aan het einde van dit bericht.
Voornemen tot inkoop van EUR 250 miljoen core tier 1 securities
uiterlijk op 10 december 2009
SNS REAAL kondigt de uitgifte aan van maximaal 26.147.259 nieuwe
gewone aandelen door middel van een 'accelerated bookbuild offering',
welke vandaag aanvangt. De uitgifte vertegenwoordigt iets minder dan
10% van het bestaand uitstaande aandelenkapitaal.
SNS REAAL is voornemens de opbrengst van deze aandelenuitgifte aan te
wenden ter gedeeltelijke financiering van de inkoop van (i) EUR 185
miljoen van de in totaal EUR 750 miljoen core tier 1 securities
geplaatst bij de Nederlandse Staat ("Staat Securities") en (ii) EUR 65
miljoen van de in totaal EUR 500 miljoen core tier 1 securities
geplaatst bij de Stichting Beheer SNS REAAL ("de Stichting" en
"Stichting Securities"). Door de inkoop van in totaal EUR 250 miljoen
core tier 1 securities uiterlijk op 10 december 2009 zou SNS REAAL een
maximale besparing van circa EUR 125 miljoen realiseren vergeleken met
inkoop op een later tijdstip.
De Stichting heeft SNS REAAL op de hoogte gesteld van haar voornemen
te participeren in de aandelenuitgifte door de inschrijving op circa
1,9 miljoen aandelen, waardoor haar stemrecht in SNS REAAL fractioneel
boven de 50% blijft. De Stichting heeft aangegeven dat zij op zichzelf
geen bezwaar heeft tegen een minderheidsbelang in SNS REAAL maar dat,
gezien de substantiële omvang van haar huidige niet stemgerechtigde
belangen in SNS REAAL, zij op dit moment aan behoud van een
meerderheidsbelang de voorkeur geeft.
SNS REAAL is met het begeleidende bankensyndicaat overeengekomen geen
gewone aandelen te verkopen of uit te geven, met uitzondering van
stockdividend, gedurende een periode van 180 dagen na vandaag.
Het voornemen tot inkoop van core tier 1 securities uiterlijk op 10
december 2009 is onder de voorwaarde dat de kapitaalpositie van SNS
REAAL sterk blijft en in aanmerking genomen de vooruitzichten voor de
economie en financiële markten. Voor inkoop is voorts toestemming van
De Nederlandsche Bank (DNB) vereist. Indien aan deze voorwaarden niet
is voldaan zal de opbrengst van de aandelenemissie worden aangewend
ter verdere versterking van de kapitaalpositie van SNS REAAL.
SNS REAAL is voornemens het verschil tussen de EUR 250 miljoen
terugkoop van core tier 1 securities en de opbrengst van de vandaag
aangekondigde aandelenemissie voornamelijk te financieren vanuit de
solvabiliteitsbuffer van haar Verzekeringsactiviteiten. Ten opzichte
van het reeds sterke DNB-solvabiliteitspercentage van 202% eind juni
2009, is de solvabiliteit van de Verzekeringsactiviteiten verder
verbeterd tot circa 220% per eind augustus 2009. Ten opzichte van eind
juni 2009 bleven de solvabiliteitsratio's van de Bankactiviteiten
relatief stabiel, terwijl de double leverage op groepsniveau eind
augustus een lichte daling liet zien.
Voorlopige cijfers voor de twee maanden sinds juni 2009 laten zien dat
de onderliggende resultaten van de Bankactiviteiten onder druk bleven
staan, terwijl ze bij de Verzekeringsactiviteiten verder verbeterden.
Bij SNS Property Finance stegen de bijzondere waardeverminderingen
vergeleken met het niveau in het tweede kwartaal, tegen een
achtergrond van moeilijke marktomstandigheden, met name in
internationale projectfinanciering.
Ronald Latenstein, Voorzitter van de Raad van Bestuur: "Wij hebben
eerder al aangegeven dat SNS REAAL een deel van de core tier 1
securities uitgegeven aan de Staat en de Stichting wilde aflossen
zodra de omstandigheden dit zouden toelaten. Onze versterkte
kapitaalpositie en de vandaag aangekondigde aandelenemissie, brengen
ons in een betere positie om EUR 250 miljoen kernkapitaal terug te
kunnen kopen, uiterlijk op 10 december 2009. Wij zijn de Stichting
bijzonder erkentelijk voor haar constructieve houding, zowel in het
opschorten van een deel van haar recht om pro rata met de Staat te
worden afgelost als in het kwijtschelden van een deel van de
inkoopvergoeding. Dit maakt het mogelijk dat wij door inkoop van EUR
250 miljoen een maximale besparing kunnen realiseren van ongeveer EUR
125 miljoen."
Achtergrond bij structuur voorgenomen inkoop core tier 1 securities
De overeenkomst met betrekking tot de Staat Securities bevat een
"vervroegde aflossingsoptie", waarbij SNS REAAL bij inkoop van EUR 250
miljoen Staat Securities binnen twaalf maanden na uitgifte geen
inkoopvergoeding van 50% van de uitgifteprijs verschuldigd is.
De Stichting Securities kennen een dergelijke vervroegde
aflossingsoptie niet en kunnen alleen tegen 120% van de uitgifteprijs
worden ingekocht (m.a.w. een inkoopvergoeding van 20%). Bij inkoop van
Staat Securities is de Stichting gerechtigd tot een gelijktijdige
inkoop van Stichting Securities, pro rata met de 500/750 verhouding
tussen Stichting- en Staat Securities. Volledige uitoefening van de
vervroegde aflossingsoptie door inkoop van EUR 250 miljoen Staat
Securities zou derhalve de Stichting het recht geven tot een inkoop
van Stichting Securities voor een bedrag van EUR 167 miljoen.
Om het totale bedrag van inkoop te beperken tot EUR 250 miljoen, onder
behoud van het maximale voordeel van de "vervroegde aflossingsoptie"
verbonden aan Staat Securities, is de Stichting akkoord gegaan met:
* Het kwijtschelden van de 20% inkoopvergoeding voor EUR 167 miljoen
Stichting Securities, waardoor het totale bedrag aan
inkoopvergoedingen met EUR 33,4 miljoen wordt beperkt.
* Het gedeeltelijk opschorten van haar recht op pro rata aflossing
bij inkoop van Staat Securities. Volgens de oorspronkelijke
overeenkomst geeft inkoop van Staat Securities voor een bedrag van
EUR 185 miljoen de Stichting het recht tot gelijktijdige inkoop
van EUR 123 miljoen Stichting Securities. De Stichting heeft
ingestemd met een inkoop van EUR 65 miljoen Stichting Securities
en een opschorting voor de overige EUR 58 miljoen, die zal worden
ingekocht in drie delen van EUR 19 miljoen elk per ultimo 2010,
2011 en 2012, als omstandigheden het toelaten en onder voorbehoud
van toestemming van DNB.
Door inkoop van EUR 185 miljoen Staat Securities uiterlijk op 10
december 2009 wordt een inkoopvergoeding van EUR 92,5 miljoen (50%)
vermeden. Tezamen met de door de Stichting kwijtgescholden
inkoopvergoeding van EUR 33,4 miljoen, bedraagt het totale voordeel
van de voorgenomen inkoop van EUR 250 miljoen, in termen van vermeden
inkoopvergoedingen, derhalve EUR 125,9 miljoen.
SNS REAAL is voornemens de inkoop te realiseren door maximaal
35.238.095 Staat Securities in te kopen uiterlijk op 10 december 2009,
tegen een koers van EUR 5,25 tot EUR 5,9325, afhankelijk van de
aandelenkoers van SNS REAAL voorafgaand aan het tijdstip van inkoop.
De maximale besparing van EUR 125,9 miljoen zoals beschreven in
bovenstaande alinea is gebaseerd op een inkoopprijs van EUR 5,25. Door
inkoop uiterlijk op 10 december 2009 vermijdt SNS REAAL de inkoopprijs
van EUR 7,875 per Staat Security die geldt na 10 december 2009.
Voorts zal SNS REAAL maximaal 650.000 Stichting Securities inkopen,
tegen een koers van EUR 100.
J.P. Morgan treedt op als Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner
bij de emissie. ABN AMRO Bank N.V. (in de toekomst: Royal Bank of
Scotland N.V.) en Rabo Securities treden eveneens op als Joint
Bookrunners. SNS Securities treedt op als Lead Manager bij de emissie.
Persbericht (pdf-bestand)