Belangrijke mededeling: niet voor verspreiding in of naar, of aan enige persoon verblijvend of woonachtig (op enig adres) in the Republiek Italië.
04/09/2009 17:14
PR Newswire
PHILADELPHIA, September 4 /PRNewswire/ --
- Crown Holdings, Inc. kondigt inschrijvingsaanbod aan voor alle
preferente gewaarborgde obligaties van eerste prioriteit met vervaljaar 2011
Crown Holdings, Inc. (het "Bedrijf") (NYSE: CCK) heeft vandaag
bekendgemaakt dat het Bedrijf van start gaat met een inschrijvingsaanbod (het
"Aanbod") op alle uitstaande preferente gewaarborgde obligaties van eerste
prioriteit van 6,250% met vervaljaar 2011 (de "Obligaties") van Crown
European Holdings SA, een dochteronderneming van het Bedrijf, beschreven in
de onderstaande tabel. De hoofddoelstelling van het Aanbod is het aankopen
van de Obligaties ter versterking van de balans van het Bedrijf en de
financiële flexibiliteit door de schulden te verlagen en dekking van het
eerste retentierecht vrij te maken.
Het gaat bij het Aanbod om de volgende obligaties:
Hoofdsom Uitstaand/Obligatie serie Algemeen nummer/ISIN:
------------------------------------------------ ----------------------
Crown European Holdings SA - Preferente 021317888; XS0213178881
gewaarborgde obligaties van eerste 019874842; XS0198748427
prioriteit van 6,250% met vervaldatum 019874915; XS0198749151
1 september 2011 en een totale hoofdsomwaarde
van EUR 460.000.000
Het Aanbod wordt gedaan in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet
in het Aanbod tot Aankoop van het Bedrijf, d.d. 3 september 2009, waarin de
voorwaarden ervan meer volledig worden uiteengezet. Het Aanbod voor de
Obligaties loopt af om 17.00u. Centraal-Europese Tijd (CET) (11.00u. Eastern
Daylight Time (EDT)) op 11 september 2009, tenzij het Aanbod wordt verlengd
of eerder wordt beëindigd. Inschrijvingen zijn ongeldig indien ze worden
ingediend na het aflopen van het Aanbod, en inschrijvingen mogen voor het
aflopen van het Aanbod worden ingetrokken, maar niet daarna. Het Bedrijf kan
het Aanbod geheel naar eigen inzicht wijzigen, verlengen en beëindigen.
De te betalen vergoeding voor elk van de Obligaties met een
hoofdsomwaarde van EUR 1000 die in het kader van het Aanbod worden
aangeschaft bedraagt EUR 1045 in kontanten. Houders van wie Obligaties in het
kader van het Aanbod worden geaccepteerd ontvangen daarnaast opgelopen en
onbetaalde rente vanaf en met inbegrip van de datum waarop de laatste
rentebetaling is verricht, tot aan, maar niet met inbegrip van, de
voltrekkingsdatum, te betalen op de voltrekkingsdatum. De voltrekkingsdatum
zal naar verwachting vallen op de derde werkdag na afloop van het Aanbod,
onder voorbehoud van de voorwaarden van het Aanbod.
Het Aanbod wordt gedaan onder voorbehoud van de vervulling van of het
afzien van diverse voorwaarden die worden beschreven in het Aanbod tot
Aankoop, met inbegrip van de werving van fondsen. Het Bedrijf heeft de
intentie de liquide middelen in haar bezit en/of de opbrengst uit leningen in
het kader van haar bestaande doorlopende kredietfaciliteit en
Noord-Amerikaanse securisatiefaciliteit aan te wenden voor het betalen van de
totaalprijs van de Obligaties die bij het Aanbod betrokken zijn. Het Aanbod
is niet verbonden aan de inschrijving van obligaties ter waarde van een
bepaald minimum hoofdsombedrag. Het Bedrijf behoudt zich het recht voor op
enig moment af te zien van een of meer van de voorwaarden.
Dit persbericht is geen aanbod tot koop noch een verzoek tot aanbod tot
verkoop van obligaties. Het Aanbod wordt uitsluitend gedaan ingevolge het
Aanbod tot Koop en de daarmee verbonden materialen. Verzoeken om meer
informatie en vragen met betrekking tot het Aanbod dienen te worden gericht
aan Citigroup Global Markets Inc., telefoonnummer +1-(212)-723-6106 of
+44-207-7986-8969, of The Royal Bank of Scotland plc, telefoonnummer
+44-(0)-20-7085-8354/4634/3781, de dealer managers voor het Aanbod, of aan
Lucid Issuer Services Limited, telefoonnummer +44-(0)-20-7704-0880, de
informatie- en tender agent voor het Aanbod.
Exemplaren van het Aanbod tot Koop in verband met het Aanbod zullen naar
verwachting vanaf vandaag worden verspreid onder de obligatiehouders.
Exemplaren van het Aanbod tot Koop kunnen tevens kosteloos worden verkregen
via Lucid Issuer Services Limited, te bereiken via het bovenstaande
telefoonnummer.
Noch Crown Holdings, Inc., noch Crown European Holdings SA, noch de
dealer managers, noch de informatie- en tender agent, noch enige hieraan
gelieerde entiteit doet enige aanbeveling aan houders van de Obligaties wat
betreft het al dan niet aanbieden van hun Obligaties, en niemand is door hen
geautoriseerd om een dergelijke aanbeveling te doen. De obligatiehouders
dienen zelf een beslissing te nemen met betrekking tot het al dan niet
aanbieden van de Obligaties, en eventueel tot welk hoofdsombedrag obligaties
worden aangeboden.
Een eventuele verlenging, wijziging of beëindiging van het Aanbod door
het Bedrijf zal zo snel als praktisch mogelijk is worden gevolgd door een
aankondiging van het Bedrijf via een of meer gerenommeerde financiële
nieuwsdiensten (zoals Reuters of Bloomberg), gekozen door het Bedrijf.
Waarschuwing betreffende uitspraken met betrekking tot de toekomst
Met uitzondering van historische informatie bestaat alle overige
informatie in dit persbericht uit uitspraken met betrekking tot de toekomst.
Aan deze uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn een aantal risico's,
onzekerheden en overige factoren verbonden, met inbegrip van het feit dat het
Aanbod wordt gedaan onder voorbehoud van een aantal voorwaarden (waaronder de
beschikbaarheid van leningen op voorwaarden die aanvaardbaar zijn voor het
Bedrijf), en dat de uiteindelijke bepalingen van het Aanbod anders kunnen
uitvallen als gevolg van markt- of andere omstandigheden, waardoor de
werkelijke resultaten wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten uitgedrukt
of geïmpliceerd in de uitspraken met betrekking tot de toekomst. Het kan niet
worden gegarandeerd dat het Aanbod zal worden voltrokken onder de hierin
beschreven voorwaarden, of überhaupt zal worden voltrokken. Belangrijke
factoren die zouden kunnen bijdragen tot verschillen tussen de uitspraken in
dit persbericht en de werkelijke resultaten van activiteiten of de financiële
conditie van het Bedrijf worden besproken onder het kopje "Forward-Looking
Statements" op het jaarrapport voor het jaar eindigende op 31 december 2008
dat door het Bedrijf op Formulier 10-K is ingediend, en in andere documenten
die daarvoor of daarna zijn ingediend. Het Bedrijf heeft niet de intentie
bepaalde uitspraken met betrekking tot de toekomst te herzien naar aanleiding
van gebeurtenissen in de toekomst.
Crown Holdings, Inc. is met haar dochterbedrijven een vooraanstaande
leverancier van verpakkingsproducten aan marketingbedrijven op de
consumentenmarkt, verspreid over de hele wereld. Het internationale
hoofdkantoor is gevestigd in Philadelphia, Pennsylvania.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Timothy J. Donahue, Executive Vice President en Chief Financial Officer,
+1-215-698-5088, of
Ed Bisno van Bisno Communications,
+1-212-717-7578.
Timothy J. Donahue, Executive Vice President en Chief Financial Officer, +1-215-698-5088, of Ed Bisno van Bisno Communications, +1-212-717-7578
-