KKR Private Equity Investors, L.P. (Euronext Amsterdam: KPE) heeft vandaag de start aangekondigd van de toestemmingsaanvraag onder houders van KPE-aandelen in verband met de samenvoeging van KPE en KKR & Co. L.P. (tezamen met enkele gelieerde ondernemingen aangeduid als “KKR”). Hierbij ontvangt KPE een belang ter waarde van 30% in het uitstaande aandelenvermogen van het samengevoegde bedrijf. De rest van het aandelenvermogen wordt het eigendom van de huidige eigenaars en werknemers van KKR.

De termijn van de toestemmingsaanvraag zal volgens planning aflopen op 14 augustus 2009 om 17.30u. (Nederlandse tijd), tenzij deze wordt verlengd.

De raad van bestuur van de algemene partner van KPE beveelt, op unanieme voorspraak van de drie directeuren van de algemene partner van KPE die onafhankelijk zijn van zowel KPE als KKR volgens de normen van de New York Stock Exchange, unaniem aan dat de aandeelhouders van KPE instemmen met de voltrekking van de transactie.

Het document van de toestemmingsaanvraag met de beschrijving van de transactie, de toestemmingsaanvraag zelf (met inbegrip van de wijze waarop aandeelhouders hun toestemming kunnen verlenen) en bepaalde andere zaken is verkrijgbaar als bijlage bij dit persbericht en is tevens te vinden in het gedeelte “Investor Relations” op de website van KPE: www.kkrprivateequityinvestors.com. Exemplaren van de toestemmingsaanvraag zijn tevens verkrijgbaar bij de Nederlandse bankinstelling van KPE: ING Bank N.V., Van Heenvlietlaan 220, 1083 CN Amsterdam, Nederland (telefoon +(31)-(0)20-7979-397).

Zoals eerder aangekondigd vindt de transactie plaats onder voorbehoud van de toestemming van de houders van een meerderheid van de KPE-aandelen waarvoor op geldige wijze een toestemmingsformulier is ingediend (de gewone aandelen KPE waarvan de toestemmingsrechten onder de zeggenschap van KKR of haar gelieerde ondernemingen vallen niet meegerekend). De deadline voor het bepalen van de houders van KPE-aandelen die in aanmerking komen voor het ontvangen van een kennisgeving van, en het verlenen van instemming met de transactie is het einde van de werkdag op 23 juli 2009 (de “registratiedatum”). Voor het bepalen van de houders van KPE-aandelen op de registratiedatum worden alleen transacties in KPE-aandelen meegerekend die op de registratiedatum volledig zijn vereffend.

Over KPE

KKR Private Equity Investors, L.P. (Euronext Amsterdam: KPE) is een commanditaire vennootschap in Guernsey die streeft naar rendement op lange termijn, hoofdzakelijk door deel te nemen in investeringen in particuliere aandelen op aanwijzing van Kohlberg Kravis Roberts & Co. (“KKR”). Op 30 juni 2009 bestond het beleggingsportfolio van KPE voor een belangrijk deel uit besloten partnerbelangen in zes particuliere aandelenfondsen van KKR, co-investeringen in 13 bedrijven in aanvulling op de particuliere aandelenfondsen en drie overeengekomen aandelenbeleggingen. KPE wordt geleid door de raad van bestuur van haar algemene vennoot, die volgens de voorschriften in meerderheid bestaat uit onafhankelijke bestuursleden, en voert haar beleggingen uit als de exclusieve commanditaire vennoot van een andere commanditaire vennootschap uit Guernsey, KKR PEI Investments, L.P.

Voor de gewone stukken en corresponderende beperkte depositostukken van KPE geldt een aantal eigendoms- en overdrachtsbeperkingen. Informatie betreffende deze eigendoms- en overdrachtsbeperkingen is opgenomen in het gedeelte Investor Relations van de website van KPE op www.kkrprivateequityinvestors.com.

Over KKR

KKR, opgericht in 1976, is een vooraanstaande internationale alternatieve vermogensbeheerder. De activiteiten va KKR bestaan uit het steunen en beheren van fondsen die beleggen in private equity, fixed income en andere activa in Noord-Amerika, Europa, Azië en het Midden-Oosten. Gedurende haar gehele bestaan heeft KKR bij haar beleggingen een langetermijnbenadering gehanteerd, met nadruk op samenwerking met de managementteams van haar portfoliobedrijven en beleggingen in toekomstige concurrentiemogelijkheden en groei. Op 30 juni 2009 had KKR meer dan $37,5 miljard aan activa in private equity en meer dan $13,3 aan kredietactiva in beheer in de vorm van diverse particulier en openbaar verhandelde fondsen en afzonderlijke beheerde rekeningen. KKR is daarnaast actief op de kapitaalmarkten door middel van dochterbedrijven die optreden als broker-dealer. KKR heeft kantoren in New York, Menlo Park, San Francisco, Houston, Washington D.C., Londen, Parijs, Hongkong, Tokio, Peking, Bombay, Dubai en Sydney. Meer informatie over KKR is te vinden op: www.kkr.com.

Geen aanbod

Dit persbericht houdt geen aanbod in van de verkoop van waardepapieren in de Verenigde Staten. Waardepapieren mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie. Openbare aanbiedingen van waardepapieren in de Verenigde Staten zullen worden verricht door middel van een prospectus van KPE met gedetailleerde informatie over KPE en haar bestuur en financiële overzichten.

Uitspraken met betrekking tot de toekomst

Dit persbericht bevat uitspraken met betrekking tot de toekomst (“forward-looking statements”). Uitspraken met betrekking tot de toekomst hebben betrekking op verwachtingen, overtuigingen, projecties, plannen en strategieën voor de toekomst, verwachte gebeurtenissen en trends en vergelijkbare zaken die nog niet hebben plaatsgevonden. De uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op overtuigingen, aannamen en verwachtingen van KPE en KKR met betrekking tot hun toekomstige resultaten. Hierbij is rekening gehouden met alle informatie waarover op dit moment kan worden beschikt. Deze overtuigingen, aannamen en verwachtingen kunnen veranderen als gevolg van allerlei mogelijke gebeurtenissen of factoren, die mogelijk niet allemaal bekend zijn bij KPE en KKR en waarop KPE en KKR mogelijk geen invloed kunnen uitoefenen. Indien een verandering optreedt, kunnen de bedrijfsactiviteiten, financiële conditie, liquiditeit en resultaten van de activiteiten van KPE en KKR, met inbegrip van de nettowaarde van de activa, activa onder beheer, economische netto-inkomsten en honorariumgerelateerde inkomsten, in aanzienlijke mate afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt in de uitspraken met betrekking tot de toekomst. Onder andere de volgende factoren kunnen ertoe bijdragen dat de daadwerkelijke resultaten zullen afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt in de uitspraken met betrekking tot de toekomst: de kans dat de transactie niet kan worden voltooid binnen het door de betrokken partijen verwachte tijdbestek of zelfs helemaal niet kan worden voltooid; de mogelijkheid dat de notering van de aandelen van het samengevoegde bedrijf aan de New York Stock Exchange of de NASDAQ Stock Market niet zal plaatsvinden; de kans dat de verwachte voordelen van het samengevoegde bedrijf niet zullen worden verwezenlijkt; de algemene onvoorspelbaarheid van de kapitaalmarkten; wijzigingen in de bedrijfsstrategie van KPE en KKR; beschikbaarheid, voorwaarden en inzet van kapitaal; beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel en uitgaven verbonden aan het werven en behouden van dergelijk personeel; veranderingen in de vermogensbeheerbranche, rentetarieven of de economie in het algemeen; lagere opbrengst van de beleggingen van KKR dan verwacht en verminderd vermogen om fondsen te verkrijgen; hoger verzuimpercentage en/of lager terugwinningspercentage bij beleggingen van KPE; en de mate en aard van de concurrentie die door KPE en KKR wordt ervaren. KPE en KKR nemen geen van beide de verplichting op zich uitspraken met betrekking tot de toekomst te actualiseren in verband met omstandigheden of gebeurtenissen die zich voordoen na de datum waarop de uitspraken werden gedaan, tenzij ze daartoe wettelijk verplicht zijn. Bovendien is de bedrijfsstrategie van KKR en KPE gericht op de lange termijn en zijn financiële resultaten sterk aan schommelingen onderhevig.

Foto’s/multimediagalerij: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6014538〈=nl

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.