KKR Private Equity Investors, L.P. (Euronext Amsterdam: KPE) en KKR & Co. L.P. (tezamen met enkele gelieerde ondernemingen aangeduid als “KKR”) hebben vandaag bekendgemaakt een herziene aan- en verkoopovereenkomst te hebben gesloten om de bedrijven KPE en KKR samen te voegen. Hierbij ontvangt KPE een belang ter waarde van 30% in het uitstaande aandelenvermogen van het samengevoegde bedrijf. De rest van het aandelenvermogen wordt het eigendom van de huidige eigenaars en werknemers van KKR.

De gewijzigde en opnieuw opgestelde aankoop- en verkoopovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van de algemene partner van KPE, op unanieme voorspraak van de drie directeuren van de algemene partner van KPE die onafhankelijk zijn van zowel KPE als KKR volgens de normen van de New York Stock Exchange.

De onafhankelijke directeuren van KPE hebben de volgende verklaring afgelegd met betrekking tot de transactie: “In onze rol van Onafhankelijke Directeuren hebben we unaniem aanbevolen dat de Raad van KPE deze transactie goedkeurt. Door deze transactie krijgen de aandeelhouders van KPE rechtstreeks toegang tot alle bedrijven en middelen van KKR. Hierdoor worden de vooruitzichten voor hun investeringen op de lange termijn verbeterd.”

In het kader van de overeenkomst neemt KKR alle activa en alle passiva van KPE over. In ruil daarvoor ontvangt KPE een aandelenbelang in het samengevoegde bedrijf. De samenvoeging van de bedrijven heeft geen gevolgen voor de KPE-aandelen in het bezit van de aandeelhouders van KPE. Bij de transactie is geen compensatie in contanten betrokken en worden geen nieuwe waardepapieren aangeboden aan het publiek. Het hogere management van KKR verkoopt geen enkel belang in het kader van de transactie. KPE blijft genoteerd aan de aandelenbeurs Euronext Amsterdam en voor de KPE-aandelen blijven de bestaande beperkingen op eigendom en overdracht gelden.

Daarnaast hebben KPE en KKR na voltooiing van de transactie beide de mogelijkheid te streven naar een notering van het samengevoegde bedrijf in de Verenigde Staten. Meer details over de voorwaarden van de transactie worden vermeld in Bijlage A bij dit persbericht.

Hoewel dat niet wettelijk verplicht is, zijn KKR en KPE overeengekomen dat de voltrekking van de transactie geschiedt op voorwaarde van, onder andere, de instemming van de houders van KPE-aandelen die een meerderheid van de KPE-aandelen vertegenwoordigen, waarvoor een op geldige wijze ingevuld toestemmingsformulier op geldige wijze is ingediend (exclusief KPE-aandelen waarvan de toestemmingsrechten toebehoren aan KKR of haar gelieerde ondernemingen). Zoals eerder bekendgemaakt, hebben houders van circa 44% van de uitstaande aandelen van KPE verklaard in te stemmen met een herziene transactie onder de hierboven gestelde voorwaarden.

De deadline voor het bepalen van de houders van KPE-aandelen die in aanmerking komen voor het ontvangen van een kennisgeving van, en het verlenen van instemming met de transactie is het einde van de werkdag op 23 juli 2009 (de “registratiedatum”). Voor het bepalen van de houders van KPE-aandelen op de registratiedatum worden alleen transacties in KPE-aandelen meegerekend die op de registratiedatum volledig zijn vereffend. Het toestemmingsverzoek aan houders van KPE-aandelen zal naar verwachting van start gaan op 24 juli, of zo snel als uitvoerbaar is daarna. KPE zal de start door middel van een persbericht aankondigen.

Henry R. Kravis en George R. Roberts, medeoprichters van KKR, zeggen: “We vinden het geweldig deze volgende stap in de evolutie van KKR te kunnen zetten. Onze nieuwe aandeelhouders zullen meedelen in de financiële prestaties van alle bedrijfsonderdelen van KKR en profiteren van de groei van onze wereldwijde inspanningen op het gebied van vermogensbeheer. Tegelijkertijd zullen we nu een groter aandeel hebben in onze eigen investeringen, waardoor onze eigen belangen verder worden uitgelijnd met die van onze beleggers. We zijn ervan overtuigd dat het samengevoegde bedrijf zich in een uitstekende positie zal bevinden om te profiteren van de dynamische en veelbelovende mogelijkheden op het gebied van vermogensbeheer en financiële diensten. We stellen de steun en het vertrouwen van onze nieuwe aandeelhouders en de Raad zeer op prijs en verheugen ons op onze verdere samenwerking in de toekomst.”

KPE verwacht dat de nettowaarde van haar vermogen op 30 juni 2009 op voorlopige basis circa $3,0 miljard zal bedragen, ofwel circa $14,55 en $14,75 per aandeel. KPE zal het financiële verslag voor de zes maanden eindigende op 30 juni 2009 uiterlijk op 30 augustus 2009 publiceren. KKR verwacht dat het vermogen onder beheer op 30 juni 2009 circa $50,8 miljard zal bedragen, en dat de economische netto-inkomsten (ENI) en honorariumgerelateerde inkomsten voor de drie maanden eindigende op 30 juni 2009 respectievelijk tussen circa $345 miljoen en $370 miljoen en tussen $45 miljoen en $55 miljoen zullen bedragen.

Indien de toestemming van de houders van de meerderheid van de KPE-stukken wordt verkregen, zoals hierboven beschreven, en de overige voorwaarden van de transactie worden vervuld of vervallen gedurende het derde kwartaal, zal de transactie naar verwachting worden voltrokken op 1 oktober 2009.

Citi treedt op als de exclusieve financiële adviseur van KPE. Lazard treedt op als de financiële adviseur van de onafhankelijke directeuren, en Bredin Prat en Cravath Swaine & Moore LLP treden op als raadslieden voor KPE en de onafhankelijke directeuren.

Goldman Sachs en Morgan Stanley treden op als financiële adviseurs van KKR, en Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als de belangrijkste juridische adviseur van KKR.

Citi en Lazard hebben beide hun respectieve standpunten bekendgemaakt aan de onafhankelijke directeuren, namelijk dat op het moment van de beoordeling en op basis van en onder voorbehoud van de gemaakte aannames, de overwogen zaken en de beperking van de reikwijdte van het onderzoek dat is uitgevoerd door Citi and Lazard zoals uiteengezet in hun respectieve standpunten, de compensatie die door KPE in het kader van de transactie wordt ontvangen in financieel opzicht recht doet aan KPE. De volledige tekst van de schriftelijke standpunten wordt gepubliceerd in het materiaal voor de toestemmingsaanvraag dat wordt verstrekt aan de houders van gewone aandelen KPE.

Over KPE

KKR Private Equity Investors, L.P. (Euronext Amsterdam: KPE) is een commanditaire vennootschap in Guernsey die streeft naar rendement op lange termijn, hoofdzakelijk door deel te nemen in investeringen in particuliere aandelen op aanwijzing van Kohlberg Kravis Roberts & Co. (“KKR”). Op 30 juni 2009 bestond het beleggingsportfolio van KPE voor een belangrijk deel uit besloten partnerbelangen in zes particuliere aandelenfondsen van KKR, co-investeringen in 13 bedrijven in aanvulling op de particuliere aandelenfondsen en drie overeengekomen aandelenbeleggingen. KPE wordt geleid door de raad van bestuur van haar algemene vennoot, die volgens de voorschriften in meerderheid bestaat uit onafhankelijke bestuursleden, en voert haar beleggingen uit als de exclusieve commanditaire vennoot van een andere commanditaire vennootschap uit Guernsey, KKR PEI Investments, L.P.

Voor de gewone stukken en corresponderende beperkte depositostukken van KPE geldt een aantal eigendoms- en overdrachtsbeperkingen. Informatie betreffende deze eigendoms- en overdrachtsbeperkingen is opgenomen in het gedeelte Investor Relations van de website van KPE op www.kkrprivateequityinvestors.com.

Over KKR

KKR, opgericht in 1976, is een vooraanstaande internationale alternatieve vermogensbeheerder. De activiteiten va KKR bestaan uit het steunen en beheren van fondsen die beleggen in private equity, fixed income en andere activa in Noord-Amerika, Europa, Azië en het Midden-Oosten. Gedurende haar gehele bestaan heeft KKR bij haar beleggingen een langetermijnbenadering gehanteerd, met nadruk op samenwerking met de managementteams van haar portfoliobedrijven en beleggingen in toekomstige concurrentiemogelijkheden en groei. Op 30 juni 2009 had KKR meer dan $37,5 miljard aan activa in private equity en meer dan $13,3 aan kredietactiva in beheer in de vorm van diverse particulier en openbaar verhandelde fondsen en afzonderlijke beheerde rekeningen. KKR is daarnaast actief op de kapitaalmarkten door middel van dochterbedrijven die optreden als broker-dealer. KKR heeft kantoren in New York, Menlo Park, San Francisco, Houston, Washington D.C., Londen, Parijs, Hongkong, Tokio, Peking, Bombay, Dubai en Sydney. Meer informatie over KKR is te vinden op: www.kkr.com.

Geen aanbod

Dit persbericht houdt geen aanbod in van de verkoop van waardepapieren in de Verenigde Staten. Waardepapieren mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie. Openbare aanbiedingen van waardepapieren in de Verenigde Staten zullen worden verricht door middel van een prospectus van KPE met gedetailleerde informatie over KPE en haar bestuur en financiële overzichten.

Uitspraken met betrekking tot de toekomst

Dit persbericht bevat uitspraken met betrekking tot de toekomst (“forward-looking statements”). Uitspraken met betrekking tot de toekomst hebben betrekking op verwachtingen, overtuigingen, projecties, plannen en strategieën voor de toekomst, verwachte gebeurtenissen en trends en vergelijkbare zaken die nog niet hebben plaatsgevonden. De uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op overtuigingen, aannamen en verwachtingen van KPE en KKR met betrekking tot hun toekomstige resultaten. Hierbij is rekening gehouden met alle informatie waarover op dit moment kan worden beschikt. Deze overtuigingen, aannamen en verwachtingen kunnen veranderen als gevolg van allerlei mogelijke gebeurtenissen of factoren, die mogelijk niet allemaal bekend zijn bij KPE en KKR en waarop KPE en KKR mogelijk geen invloed kunnen uitoefenen. Indien een verandering optreedt, kunnen de bedrijfsactiviteiten, financiële conditie, liquiditeit en resultaten van de activiteiten van KPE en KKR, met inbegrip van de nettowaarde van de activa, activa onder beheer, economische netto-inkomsten en honorariumgerelateerde inkomsten, in aanzienlijke mate afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt in de uitspraken met betrekking tot de toekomst. Onder andere de volgende factoren kunnen ertoe bijdragen dat de daadwerkelijke resultaten zullen afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt in de uitspraken met betrekking tot de toekomst: de kans dat de transactie niet kan worden voltooid binnen het door de betrokken partijen verwachte tijdbestek of zelfs helemaal niet kan worden voltooid; de mogelijkheid dat de notering van de aandelen van het samengevoegde bedrijf aan de New York Stock Exchange of de NASDAQ Stock Market niet zal plaatsvinden; de kans dat de verwachte voordelen van het samengevoegde bedrijf niet zullen worden verwezenlijkt; de algemene onvoorspelbaarheid van de kapitaalmarkten; wijzigingen in de bedrijfsstrategie van KPE en KKR; beschikbaarheid, voorwaarden en inzet van kapitaal; beschikbaarheid van gekwalificeerd personeel en uitgaven verbonden aan het werven en behouden van dergelijk personeel; veranderingen in de vermogensbeheerbranche, rentetarieven of de economie in het algemeen; lagere opbrengst van de beleggingen van KKR dan verwacht en verminderd vermogen om fondsen te verkrijgen; hoger verzuimpercentage en/of lager terugwinningspercentage bij beleggingen van KPE; en de mate en aard van de concurrentie die door KPE en KKR wordt ervaren. KPE en KKR nemen geen van beide de verplichting op zich uitspraken met betrekking tot de toekomst te actualiseren in verband met omstandigheden of gebeurtenissen die zich voordoen na de datum waarop de uitspraken werden gedaan, tenzij ze daartoe wettelijk verplicht zijn. Bovendien is de bedrijfsstrategie van KKR en KPE gericht op de lange termijn en zijn financiële resultaten sterk aan schommelingen onderhevig.

BIJLAGE A VOLGT

Bijlage A

VOORWAARDEN VAN DE TRANSACTIE

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.