Gamma Holding N.V.

Datum 15 juli 2009

Persbericht

Verbeterde financieringsvoorwaarden voor Gamma Holding

Gamma Holding heeft een principeakkoord met het bestaande bankensyndicaat bereikt over een wijziging van de eerder op 18 februari 2009 overeengekomen financiering tot maart 2010. Deze houden voor de groep een verbetering in.

In de nieuwe verbeterde overeenkomst zijn de financiële convenanten verruimd en wordt rekening gehouden met de moeilijke marktomstandigheden waarmee Gamma Holding te kampen heeft. Bovendien is een verlenging van de financiering tot juni 2011 mogelijk. Dit geeft de onderneming de tijd om haar programma van kostenbesparingen, desinvesteringen en herstructureringen ten uitvoer te brengen. Eén van de voorwaarden voor die verlenging is de toekenning van een conversierecht aan het bankensyndicaat. Met dit recht mogen de banken een deel van de financiering à EUR 30 miljoen in nieuw uit te geven cumulatief preferente aandelen omzetten. Het dividend op de cumulatief preferente aandelen is 12% over het op die aandelen gestorte bedrag. Het bankensyndicaat kan hiermee gezamenlijk ten minste 50,1% van de stemrechten in het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van Gamma Holding verkrijgen. De banken kunnen deze optie alleen uitoefenen als (i) de kredietruimte onder de nieuwe kredietovereenkomsten minder is dan EUR 5 miljoen, of (ii) de EBITDA ten opzichte van de netto rentedragende schuld groter is dan 7,5.

De toekenning van het conversierecht en de daarvoor noodzakelijke wijziging van de statuten van Gamma Holding moeten door de aandeelhouders worden goedgekeurd. Hiervoor zal op donderdag 30 juli 2009 om 11.00 uur een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij Gamma Holding plaatsvinden, Panovenweg 12 te Helmond.

De volledige agenda voor deze vergadering met de toelichting en de daarop betrekking hebbende stukken, waaronder een voorstel tot statutenwijziging, liggen ter inzage bij de Vennootschap en ABN AMRO Bank N.V., handelend onder de naam RBS, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP te Amsterdam en zijn tevens beschikbaar op de website van Gamma Holding (www.gammaholding.nl).

Raad van Bestuur Gamma Holding N.V.
Helmond, 15 juli 2009

Bijlage
Voorwaarden verbeterde financieringsovereenkomst

Profiel
Gamma Holding ontwikkelt, produceert en verkoopt wereldwijd hoogwaardige, innovatieve, industriële en consumentgerelateerde textielproducten. Met deze producten behoort het bedrijf in geselecteerde nichemarkten tot de wereldtop. In 43 landen zijn circa 6.500 medewerkers actief. Het hoofdkantoor is gevestigd in Helmond (Nederland). De aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Gamma Holding bestaat uit twee sectoren. Industrial Solutions levert proceskritische componenten aan industriële klanten die actief zijn in deels elkaar overlappende markten. De sector bestaat uit de drie business units Belting, Filtration en Coating & Composites en omvat proces- en transportbanden, filterproducten en gecoat doek voor tenten, overkappingen en mediatechniek. Lifestyle Fabrics ontwikkelt consumentgerelateerde textielproducten die het leven veraangenamen. De sector bestaat uit de twee business units Sleep Care Fabrics en Exotic Fabrics en omvat zowel matrasstoffen als etnische stoffen voor de West-Afrikaanse markt.

Gamma Holding wil meer focus en schaalgrootte aanbrengen in haar portfolio van bedrijfsonderdelen. In dat kader zullen de activiteiten van Verseidag Ballistic Protection, onderdeel van de business unit Coating & Composites, en de zeildoekactiviteiten van de business unit Sailcloth worden verkocht.

Kijk voor meer informatie op www.gammaholding.nl.





Datum 15 juli 2009 Titel Verbeterde financieringsvoorwaarden voor Pagina 3/4 Gamma Holding

Bijlage

Voorwaarden verbeterde financieringsovereenkomst Faciliteit Bedrag (in mln ) Looptijd Doel Rente-opslag1 A Senior 552 25-03-2010 Algemeen 4,0% resp. 30-06-2011 B senior 120 25-03-2010 Algemeen 4,0% resp. 30-06-2011 C senior 116 25-03-2010 Incl. 36 mln 4,0% resp. 30-06-2011 garantiefaciliteiten D senior 54 25-03-2010 Algemeen 4,0% resp. 30-06-2011 E achtergesteld 45 25-04-2010 Algemeen 8,75% resp. 29-07-2011 Totaal 390

Zekerheden
Onveranderd: naast verpanding van aandelen van belangrijkste dochtervennootschappen en intercompany vorderingen, garantstelling en verstrekking van zekerheden door belangrijkste groepsmaatschappijen.

Vergoedingen
Upfront fee EUR 6,3 miljoen (overeengekomen in februari 2009). Waiver fee EUR 0,8 miljoen. Extension fee EUR 2,0 miljoen.

Convenanten
De overeengekomen convenanten worden per maand getoetst. Als de verlengingsoptie wordt uitgeoefend zullen de convenanten nog verder worden verruimd. De Net Interest-Bearing Liabilities/ EBITDA ratio dient per 30 juni 2009 kleiner dan of gelijk te zijn aan 6,4 (bij verlenging: 6,7). Deze loopt op tot 6,7 (bij verlenging: 7,0) per 30 september 2009 en daalt vervolgens naar 5,4 (bij verlenging: 5,7) per 31 december 2009. Bij een verlenging van de financiering naar 30 juni 2011 zal dit convenant uiteindelijk dalen naar 4,4. De EBITDA/Net Accounting Interest Expense ratio dient per 30 juni 2009 groter dan of gelijk te zijn aan 2,2 (bij verlenging: 2,1). Deze daalt naar 2,0 (bij verlenging:1,8) per 31 oktober 2009 en stijgt daarna naar 2,3 (bij verlenging: 2,2) per 31 december 2009. Bij een verlenging van de financiering naar 30 juni 2011 zal dit convenant uiteindelijk dalen naar 1.9. Verder is een Debt Service Coverage ratio overeengekomen, waarbij de onderneming er voor dient te zorgen dat met de behaalde cash flow in een bepaalde periode aan de financieringsverplichtingen over die periode (exclusief met de financiering samenhangende kosten) kan worden voldaan.


1 Rente-opslag berekend op 1- of 3-maands Euribor of Libor.
2 Lening bedraagt USD 72 miljoen.





Datum 15 juli 2009 Titel Verbeterde financieringsvoorwaarden voor Pagina 4/4 Gamma Holding

Aflossingen
Er is overeengekomen om geen aflossingsschema op te nemen. Aan het eind van elk kalenderjaar zal de onderneming 75% van haar positieve cash flow aan dienen te wenden voor aflossingen.

Aanvullende vergoeding
Indien geen versterking van het risicodragend vermogen voor 31 juli 2009 wordt gerealiseerd, is een bijzondere vergoeding verschuldigd. Na die datum stijgt deze vergoeding tot maximaal 8% van de EBITDA over 2009. Over deze vergoeding, die bij het einde van de financiering betaalbaar is, is vanaf 10 maart 2010 rente verschuldigd op de voet van 4% per jaar.