Agenda met toelichting
voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ERIKS nv op 10 juli 2009
* Registratiedatum
De raad van bestuur heeft bepaald dat voor deze vergadering ten aanzien van
gewone aandelen als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die per vrijdag
3 juli 2009 - na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum - ('het
registratietijdstip') als zodanig zijn ingeschreven in door de raad van bestuur
daartoe aangewezen (deel)registers en die tevens zijn aangemeld op de hierna
beschreven wijze.
Houders van girale aandelen op naam
Registratie
Voor houders van girale aandelen op naam zijn als (deel)register aangewezen
de administraties van debij
Euroclear Nederland ('Euroclear') aangesloten
instellingen.
Aanmelding
Houders van girale aandelen op naam - evenals vruchtgebruikers en pandhouders
van deze aandelen aan wie het stemrecht toekomt - die de vergadering in persoon
of bij gevolmachtigde willen (laten) bijwonen, moeten via de bank of commissionair
waar hun aandelen in administratie zijn aan ABN AMRO Bank N.V. handelend
onder de naam RBS ('RBS') kenbaar maken dat zij de vergadering wensen bij te
wonen en, voor zover van toepassing, de gegevens van de gevolmachtigde. Deze
kennisgeving en de eventuele volmacht dienen uiterlijk op dinsdag 7 juli 2009,
17.00 uur CET via de bank of commissionair waar de aandeelhouder zijn aandelen
houdt bij RBS te worden ingeleverd.
De bij Euroclear aangesloten instellingen dienen uiterlijk op woensdag 8 juli 2009
om 17.00 uur CET aan RBS een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het
aantal aandelen dat door de betreffende houder op het registratietijdstip gehouden
en ter registratie wordt aangemeld.
Houders van aandelen op naam
Registratie
Voor houders van aandelen die niet zijn opgenomen in het girodepot of een
verzameldepot als bedoeld in de statuten is als (deel)register aangewezen het
aandeelhoudersregister zoals dat door de vennootschap wordt gehouden.
Aanmelding
Houders van aandelen op naam, evenals vruchtgebruikers en pandhouders van
deze aandelen aan wie het stemrecht toekomt, die de vergadering in persoon of bij
gevolmachtigde willen (laten) bijwonen, moeten zich uiterlijk dinsdag 7 juli 2009
bij de vennootschap schriftelijk hebben aangemeld. Degenen die een derde willen
machtigen om namens hen de vergadering bij te wonen dienen de gegevens van
deze derde in bovengenoemde aanmelding te vermelden en daarbij de volmacht
aan de vennootschap af te geven.
Toelating tot de vergadering
De aandeelhouder ontvangt per e-mail of post een bewijs van registratie met
registratiebewijsnummer. Het registratiebewijs zal dienen als bewijs van toegang tot
de vergadering. Iedere aandeelhouder of zijn volmachtnemer dient zich voor aanvang
van de vergadering te kunnen legitimeren met een geldig identiteitsbewijs.
Toelichting op agendapunt 3
In een persbericht gepubliceerd op 24 juni 2009, heeft de Bieder een openbaar
bod gedaan op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal
van de vennootschap. Het biedingsbericht (het 'Biedingsbericht') is algemeen
beschikbaar gesteld op 24 juni 2009. De aanmeldingstermijn onder het Bod
is aangevangen op donderdag 25 juni 2009 om 09.00 CET en zal aflopen op
woensdag 5 augustus 2009 om 17.30 uur CET.
In het Biedingsbericht zijn - naast kerngegevens als de Biedprijs, de
aanmeldingstermijn, voorwaarden voor gestanddoening van het Bod door de Bieder
en overdracht van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap tegen betaling
van de Biedprijs - zowel een uiteenzetting van de voorwaarden en structuur van het
Bod, als overige informatie over het Bod en de bij het Bod betrokken instellingen
opgenomen.
In het Biedingsbericht zijn voorts opgenomen de standpuntbepaling van de raad
van bestuur en van de raad van commissarissen met betrekking tot het Bod
en gegevens over het vermogen en de resultaten van de vennootschap over de
boekjaren 2006 tot en met 2008, samen met de interim resultaten over het eerste
kwartaal van 2009.
In overeenstemming met artikel 18 van het Besluit openbare biedingen Wft,
zullen de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van de raad van
commissarissen een nadere toelichting op het Bod geven, waarna het Bod verder
zal worden besproken.
Agenda met toelichting
(tevens dienende als aandeelhouderscirculatie)
voor de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van ERIKS nv (de 'vennootschap'),
te houden op vrijdag 10 juli 2009 om 10.00 uur in
de ERIKS Zaal van Theater De Vest Alkmaar,
Canadaplein 2 te Alkmaar*.
Agenda
1 Opening.
2 Mededelingen.
3 Bespreking van het openbaar bod van SHV Alkmaar
B.V. (het 'Bod' en de 'Bieder') op alle geplaatste en
uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de
vennootschap voor een bedrag in contanten van EUR
48,00 per geplaatst en uitstaand gewoon aandeel (de
'Biedprijs'), conform artikel 18 lid 1 van het Besluit
openbare biedingen Wft.
4 Décharge van de raad van commissarissen
(stempunt).
5 Samenstelling van de raad van commissarissen.
5a Benoeming van heer P.J. Kennedy als lid van de raad
van commissarissen (stempunt).
5b Benoeming van heer J.J. de Rooij als lid van de raad
van commissarissen (stempunt).
5c Benoeming van heer F.E. Bruneau als lid van de raad
van commissarissen (stempunt).
5d Benoeming van heer S.R. Nanninga als lid van de raad
van commissarissen (stempunt).
6 Rondvraag.
7 Sluiting.
De raad van bestuur en de raad van commissarissen hebben het Bod en de door
de Bieder geboden Biedprijs uitgebreid overwogen. In dit licht wordt verwezen
naar de aanbeveling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen in
paragraaf 1 van de standpuntbepaling die is aangehecht aan het Biedingsbericht.
Daarnaast wordt verwezen naar paragraaf 2.1 en 6 van de standpuntbepaling,
waarin de biedprijs nader wordt onderbouwd. De raad van bestuur en de raad van
commissarissen zijn van mening dat de Biedprijs en de overige voorwaarden van
het Bod billijk zijn en zijn unaniem tot de conclusie gekomen dat het Bod in het
belang is van de vennootschap, de aandeelhouders en alle andere stakeholders.
Wij raden u dringend aan op basis van het Biedingsbericht en de standpuntbepaling
uw eigen mening te vormen over het Bod en de gevolgen ervan voor u persoonlijk
en, indien gewenst, onafhankelijk advies in te winnen.
Toelichting op agendapunt 4
In verband met het Bod, zullen de volgende leden van de raad van commissarissen
aftreden onder de opschortende voorwaarde van en per de dag waarop de Bieder
overeenkomstig de voorwaarden van het Bod de Biedprijs zal betalen aan de
aandeelhouders die op geldige wijze hun aandelen hebben aangemeld en geleverd
('Dag van Overdracht'):
de heer R.J.A. van der Bruggen
de heer R.A.A. Oliemans
Voorstel
In verband met hun aftreden is het voorstel om de heer R.J.A. van der Bruggen
en de heer R.A.A. Oliemans decharge te verlenen ten aanzien van het door hen
gehouden toezicht op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene
gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.
De decharge zal van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve op
voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan.
Toelichting op agendapunt 5
Overeenkomstig de statuten van de vennootschap heeft de raad van commissarissen
op verzoek van de raad van bestuur een niet bindende voordracht opgemaakt,
zoals omschreven in de agendapunten 5a, 5b, 5c, 5d.
In deze voordracht heeft de raad van commissarissen opgenomen om de heer P.J.
Kennedy, de heer J.J. de Rooij, de heer F.E. Bruneau en de heer S.R. Nanninga
te benoemen als commissaris van de vennootschap, ieder voor een periode
van 4 jaar. Conform artikel 17 lid 1 van de statuten van de vennootschap zal de
zittingsperiode van ieder van hen eindigen na afloop van de eerste algemene
vergadering te houden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming.
De gegevens, als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 Burgerlijk Wetboek, van iedere
persoon geplaatst op de voordracht liggen vanaf heden tot na afloop van de
vergadering tijdens kantooruren voor iedereen ter inzage en zijn kosteloos
verkrijgbaar op het kantoor van de vennootschap (Victory Building, Arcadialaan 14
te Alkmaar) en kunnen kosteloos worden opgevraagd bij RBS (corporate actions
tel. nr. 020 - 383 67 07, of e-mail corporate.actions@rbs.com). De stukken zijn
ook verkrijgbaar via de website www.eriks.com.
Toelichting op agendapunt 5a
De raad van commissarissen draagt de heer P.J. Kennedy voor.
De heer P.J. Kennedy (1953), afgestudeerd MBS aan de Universiteit College in
Dublin, is in 1982 in dienst getreden bij SHV Holdings N.V.
De heer Kennedy heeft binnen SHV meerdere managementfuncties in verschillende
landen bekleed, waaronder manager business unit in Centraal- en Oost-Europa,
Brazilië en het Verenigd Koninkrijk, en heeft derhalve meer dan twintig jaar ervaring
in de LPG business.
In januari 2000 is de heer Kennedy toegetreden tot het executive committee van
SHV Gas, dat verantwoordelijk is voor het operationele management van SHV's
internationale LPG business.
In 2001 is de heer Kennedy benoemd tot lid van de raad van bestuur van SHV
Holdings N.V. In deze functie was hij verantwoordelijk voor SHV's wereldwijde LPGactiviteiten,
Makro wholesale cash & carry, de Dyas olie- en gasactiviteiten, en de
metaalrecycling-activiteiten in Europa en de Verenigde Staten.
Met ingang van mei 2006 is de heer Kennedy benoemd tot voorzitter van de raad
van bestuur van SHV Holdings N.V.
De heer Kennedy houdt geen aandelen ERIKS.
Voorstel
De raad van commissarissen stelt voor om de heer P.J. Kennedy te benoemen als
lid van de raad van commissarissen voor een periode van 4 jaar. De benoeming zal
van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het
Bod gestand wordt gedaan.
Toelichting op agendapunt 5b
De raad van commissarissen draagt de heer J.J. de Rooij voor.
De heer J.J. de Rooij (1961) is sinds 2006 lid van de raad van bestuur van SHV
Holdings N.V. De heer De Rooij heeft 17 jaar ervaring in Corporate Finance (Arthur
Anderson, KPMG), met name opgedaan in Nederland maar ook in de Verenigde
Staten. De heer De Rooij is afgestuurd in Business Economics aan de Erasmus
Universiteit in Rotterdam.
De heer De Rooij houdt geen aandelen ERIKS.
Voorstel
De raad van commissarissen stelt voor om de heer J.J. de Rooij te benoemen als
lid van de raad van commissarissen voor een periode van 4 jaar. De benoeming zal
van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het
Bod gestand wordt gedaan.
Toelichting op agendapunt 5c
De raad van commissarissen draagt de heer F.E. Bruneau voor.
De heer F.E. Bruneau (1959) is sinds 2004 lid van de raad van bestuur van SHV
Holdings N.V. De heer Bruneau heeft 20 jaar ervaring in de energiebusiness, met
name LPG-distributie, opgedaan in Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Nederland.
De heer Bruneau is afgestudeerd in engineering aan Supelec (Frankrijk) en MIT
(USA), alsook in MBA aan INSEAD (Frankrijk).
De heer Bruneau houdt geen aandelen ERIKS.
Voorstel
De raad van commissarissen stelt voor om de heer F.E. Bruneau te benoemen als
lid van de raad van commissarissen voor een periode van 4 jaar. De benoeming zal
van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het
Bod gestand wordt gedaan.
Toelichting op agendapunt 5d
De raad van commissarissen draagt de heer S.R. Nanninga voor.
De heer S.R. Nanninga (1957) is in 2007 toegetreden tot de raad van bestuur
van SHV Holdings N.V. De heer Nanninga is zijn carrière in 1984 begonnen bij
SHELL in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Argentinië. Vanaf 1993 was hij
werkzaam in de distributie van elektrotechnische producten (Technische Unie
B.V.) en bouwmaterialen (CRH). De heer Nanninga is afgestudeerd in Rechten en
Business Administration.
De heer Nanninga houdt geen aandelen ERIKS.
Voorstel
De raad van commissarissen stelt voor om de heer S.R. Nanninga te benoemen als
lid van de raad van commissarissen voor een periode van 4 jaar. De benoeming zal
van kracht worden op de Dag van Overdracht, en derhalve op voorwaarde dat het
Bod gestand wordt gedaan.
Alkmaar, 25 juni 2009
Raad van bestuur en raad van commissarissen
ERIKS nv
Arcadialaan 14
Postbus 1088
NL-1810 KB Alkmaar
T +31-72 547 58 88
F +31-72 547 58 89
E ir@eriksgroup.com
I www.eriks.com
ERIKS nv
Arcadialaan 14
Postbus 1088
NL-1810 KB Alkmaar
T +31-72 547 58 88
F +31-72 547 58 89
I www.eriks.com
Eriks NV