Kabinet omarmt aangepaste corporate governance code
Nieuwsbericht | 25-05-2009 | Corporate governance
Het kabinet ondersteunt de geactualiseerde corporate governance code
die de Commissie Frijns in december 2008 heeft aangeboden. De Code
speelt in op maatschappelijke ontwikkelingen die ook corporate
governance raken, en sluit goed aan op maatregelen die het kabinet
zelf heeft genomen en zal nemen om goed ondernemingsbestuur bij
beursvennootschappen te bevorderen.
Het kabinet zal de Code wettelijk aanwijzen als na te leven
gedragscode ter vervanging van de Code Tabaksblat uit 2003. In de Code
zijn waardevolle aanvullingen opgenomen op het gebied van de
bestuurdersbeloning, risicobeheersing binnen de beursvennootschap,
diversiteit commissarissen, verantwoordelijkheid van aandeelhouders,
overnames en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De
geactualiseerde Code vult de verantwoordelijkheden van het bestuur, de
commissarissen en aandeelhouders van beursvennootschappen verder in en
besteedt hierbij meer aandacht aan het bevorderen van "gewenst
gedrag".
De voornaamste punten uit de nieuwe Code:
* Beursvennootschappen dienen meer nadruk te leggen op integraal
risicomanagement. De raad van commissarissen moet hierbij nauw
worden betrokken. Operationele risico's voortvloeiende uit de
bestuurdersbeloningen dienen onderdeel te zijn van dit
risicomanagement.
* De raad van commissarissen krijgt meer instrumenten om de
bestuurdersbezoldiging zowel voor- als achteraf binnen redelijke
grenzen te houden. Te denken valt aan scenarioanalyses, de
redelijkheidstoets en claw back clausule.
* Bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen dienen de interne
beloningsverhoudingen te worden meegewogen door de onderneming.
Vaste en variabele beloning moeten onderling in een passende
verhouding staan. Variabele beloning moet gebaseerd zijn op lange
termijn doelstellingen die niet alleen van financiële aard zijn.
* Beursvennootschappen moeten voor het eerst streven naar meer
diversiteit en hierover verantwoording af leggen. De raad van
commissarissen dient een concrete doelstelling (target) te hebben
voor diversiteit en jaarlijks verantwoording af te leggen in haar
jaarverslag.
* Het bestuur en de raad van commissarissen zijn voor het eerst
gehouden uitdrukkelijk aandacht te besteden bij hun
taakuitoefening aan de voor de onderneming relevante
maatschappelijke aspecten van ondernemen (MVO).
* Een aandeelhouder wordt geacht zich naar de maatstaven van
redelijkheid en billijkheid te gedragen. Zo betrekt hij het
bestuur tijdig alvorens gebruik te maken van het agenderingsrecht.
* De raad van commissarissen dient tijdig en nauw betrokken te
worden bij overnameprocessen.
Het kabinet zal op afzienbare termijn alle institutionele beleggers
verplichten om mededeling te doen over de naleving van de op hen
betrekking hebbende bepalingen uit de Code. Conform de aanbeveling van
de Commissie Frijns zal het kabinet daarnaast bezien of het mogelijk
is om de Nederlandse biedingsregels zo aan te passen dat een
potentiële bieder binnen een bepaalde termijn kenbaar moet maken of
hij al dan niet over gaat tot het doen van een openbaar bod. Geeft hij
aan niet te zullen bieden, dan zal voor hem een tijdelijk verbod
gelden om een openbaar bod te doen op de betreffende vennootschap
(`put up or shut up').
Vanaf 1 januari 2010 zullen de beursvennootschappen voor het eerst
verantwoording moeten afleggen over de naleving van de Code in het
voorafgaande boekjaar. Het kabinet meent dat de naleving van de Code
niet vrijblijvend dient te zijn en daarom wederom goed moet worden
gemonitord. Om dit te bevorderen zal het kabinet in de komende maanden
een nieuwe Commissie instellen als opvolger van de Commissie Frijns.
Meer informatie
* Kabinetsreactie op de geactualiseerde Nederlandse corporate
governance code
Kamerbrief | 25-05-2009 | Corporate governance
Verwante dossiers
* Corporate governance
Ministerie van Financiën